3月13日，山鷹紙業(yè)董事會通過了公司重組議案，公司擬定增購吉安集團100%股權并配套融資10.16億;吉安集團則通過此次反向收購借殼上市。此番重組對于兩個走下坡路的公司來說，更多的意味是抱團取暖。
投資者更為關注的是，與重組議案同天公布的吉安集團股權評估報告，對于吉安集團未來三年業(yè)績的極高預測。中投顧問輕工業(yè)研究員朱慶驊對記者表示：“山鷹紙業(yè)和吉安集團近幾年的盈利水平呈下降趨勢，債務問題對于二者合作是一個較大挑戰(zhàn)。山鷹重組后的凈利潤大比例上升的可能性較小。 ”
第一大股東有變
山鷹紙業(yè)重組預案顯示，公司擬以定增方式向泰盛實業(yè)、吉順投資、泰安投資、眾誠投資、速豐投資及吳麗萍等25名自然人購買其擁有的吉安集團100%股權，擬注入資產(chǎn)預估值為30.49億元;同時募集配套資金10.16億元用于補充流動資金。
此外，定增交易方之一泰盛實業(yè)將以2.62億元協(xié)議收購公司控股股東山鷹集團持有的1.19億股公司存量股份，占公司總股本7.50%。此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案與山鷹集團同泰盛實業(yè)間就山鷹紙業(yè)股份轉讓方案互為條件、同步實施。
在股權變化方面，本次交易前，公司實際控制人是馬鞍山市政府。山鷹集團持有上市公司1.19億股股份，占公司本次發(fā)行前總股本的7.50%，為第一大股東，其控股股東馬鞍山市工業(yè)投資有限責任公司持有公司本次發(fā)行前總股本的5.52%，為第二大股東。
本次交易完成后，福建泰盛實業(yè)有限公司將成為山鷹紙業(yè)第一大股東，并將獲得上市公司控股權，為上市公司潛在控股股東，吳明武、徐麗凡夫婦將成為上市公司實際控制人，吉安集團將實現(xiàn)借殼上市。
泰盛實業(yè)成立于1993年8月9日，原主營業(yè)務為紙板、紙箱的制造和印刷，2010年12月，泰盛實業(yè)將其紙箱業(yè)務相關的資產(chǎn)全部轉讓給莆田祥恒，泰盛實業(yè)轉變?yōu)槌止尚凸�，未開展具體業(yè)務。泰盛實業(yè)2011年實現(xiàn)營收43.34億元，凈利潤6632.68萬元。
吉安重組不吃虧
吉安集團的主營業(yè)務同樣為傳統(tǒng)造紙業(yè)，涉及箱板紙、瓦楞原紙、紙板及紙箱的生產(chǎn)和銷售以及國外再生資源回收等。據(jù)悉，吉安集團一直有上市打算，并已于2012年4月接受華林證券的上市輔導。
但近三年來，吉安集團的業(yè)績有所下滑。其中，2010年度、2011年度、2012年前三季度的凈利潤分別為 1.81億元、1.15億元、7590.63萬元。
同期，吉安集團的負債總額分別為30.8億元、53.5億元和67.9億元，呈逐年上漲之勢。且去年前三季度流動負債占比已超過2010年和2011年的74%至76%。 “說明公司近年來的業(yè)務發(fā)展所需的資金來源基本上是短期負債和商業(yè)信用，面臨較大的償債壓力”,業(yè)內人士透露稱。
據(jù)媒體報道，一名接近山鷹紙業(yè)的人士稱，“吉安集團業(yè)績走下坡路，所處行業(yè)又供過于求，也不符合政策導向，所以自己上市融資的可能性很小，選擇反向收購的方式實現(xiàn)借殼上市并不吃虧。 ”
山鷹紙業(yè)成拖累
有分析人士認為，短期來看，吉安被山鷹拖累的可能較大。山鷹紙業(yè)原是安徽省最大的包裝紙板生產(chǎn)企業(yè)和國家大型一檔造紙工業(yè)企業(yè)，本次重組完成后，公司主營業(yè)務未發(fā)生變化。
早在今年1月，山鷹紙業(yè)發(fā)布了2012年業(yè)績預虧公告，稱公司2012年年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，預計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-2000萬元至-4000萬元。
山鷹紙業(yè)表示，2012年度，受歐債危機影響，出口市場持續(xù)低迷，包裝紙需求不旺，銷售價格持續(xù)走低。公司產(chǎn)品全年銷量雖有所上升，但受價格下降影響，銷售收入變化不大。同時，公司全年財務費用有所上升;因廢紙回收的政府補貼減少，營業(yè)外收入大幅下降;另公司對部分淘汰設備進行處置，營業(yè)外支出有所增加，因此，經(jīng)初步測算，公司預計2012年年度業(yè)績將出現(xiàn)虧損。
冰凍三尺，非一日之寒。在2011年，山鷹紙業(yè)也僅實現(xiàn)了3814.5萬元凈利潤，同比大幅下滑近80%。
2010年，山鷹紙業(yè)甚至依靠投資收益和政府補助來扮靚業(yè)績。當年，山鷹紙業(yè)營業(yè)外收入達9843萬元，同比大增84%，主要原因就是政府補助，其中廢紙回收綜合利用財政補貼增加1306萬元，再生資源增值稅退稅增加2619萬元，馬鞍山市財政局從2009年連續(xù)三年給予廢紙回收綜合利用補貼，2010年為2228萬元。不過，多年補助也未能成功拯救山鷹紙業(yè)。值得一提的是，當年，公司還處置了子公司馬鞍山山鷹置業(yè)51%股權所致，目前公司已經(jīng)退出房地產(chǎn)行業(yè)。
有分析師表示，重組完成后，山鷹紙業(yè)的產(chǎn)能占去一半，但從去年前三季度來看，凈利潤僅為吉安集團的1/7，而股本翻了一番，每股凈利潤被攤薄，盈利能力并未得到明顯增強。
輕工業(yè)研究員朱慶驊告訴記者：“山鷹紙業(yè)與吉安集團的產(chǎn)能規(guī)模相當，然而，吉安集團的同期凈利潤遠遠超過山鷹紙業(yè)，二者的盈利能力立見高下。短期來看，山鷹紙業(yè)是吉安集團的較大負擔。山鷹紙業(yè)的盈利水平連年下滑，地方政府通過補貼、招商等方式施以援手，但是成效甚微。國資退出山鷹紙業(yè)并由民資接手不失為照顧各方利益的雙全之法。 ”
利潤預計太樂觀
3月13日，山鷹紙業(yè)還發(fā)布了吉安集團股權評估報告。然而評估報告顯示的較高的收購溢價率和吉安集團業(yè)績逐年下降也形成了鮮明的對比，引起了投資者關注。
評估報告顯示，吉安集團總資產(chǎn)賬面值81.52億元，凈資產(chǎn)賬面值16.57億元。以資產(chǎn)基礎法評估，吉安集團凈資產(chǎn)增值率為39.95%。按照收益法評估，吉安集團股東全部權益價值評估值為29.7億元，評估增值額13.25億元，增值率80.07%。
值得注意的是，雖然吉安集團評估值對應2011年1.15億元凈利潤的市盈率為25.82倍，低于5家可比上市公司的平均水平。但是，吉安集團近三年凈利潤呈現(xiàn)逐年下降的趨勢。其中，2010年度、2011年度、2012年前三季度的凈利潤分別為1.81億、1.15億元、7590.63萬元。
與之相對的是，評估報告認為，吉安集團2013年、2014年、2015年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤預測值分別為1.76億元、2.84億元、4.26億元。
對于一家以傳統(tǒng)造紙為主營業(yè)務的公司能否可以實現(xiàn)如此大幅的利潤增長，投資者不禁要產(chǎn)生懷疑。吉安集團近幾年凈利下滑，山鷹紙業(yè)的經(jīng)營路也同樣走的踉踉蹌蹌，屢次依靠政府補助、變賣資產(chǎn)才實現(xiàn)盈利。
輕工業(yè)研究員朱慶驊對記者表示：“山鷹紙業(yè)的預測數(shù)據(jù)并不現(xiàn)實。雖然在城鎮(zhèn)化戰(zhàn)略推動下，用紙市場會進一步擴大，然而隨著便攜式電子產(chǎn)品強勢普及，傳統(tǒng)紙業(yè)的發(fā)展前景仍然有限。同時，山鷹紙業(yè)和吉安集團近幾年的盈利水平呈下降趨勢，二者"抱團取暖"的意味頗大，債務問題對于二者合作也是較大挑戰(zhàn)。山鷹重組后的凈利潤以大比例上升的可能性較小。”
