3月5日，美利紙業(yè)澄清公告稱，中衛(wèi)市興中實業(yè)有限公司(以下簡稱興中實業(yè))沒有對梁水園煤礦的探礦權，且采礦權正在辦理當中。

　　對此，武漢大學(微博)法學教授孟勤國表示，探礦權和采礦權屬于準物權，準物權的判定標準為有證則有權，興中實業(yè)不具有梁水園煤礦的探礦權證和采礦權證，那就不能稱其擁有梁水園煤礦的任何權利。所以美利紙業(yè)《資產置換公告》中有關“交易標的為興中實業(yè)擁有的梁水園煤礦采礦權”的說法屬于有意誤導投資者，涉嫌重大虛假陳述。

　　對于美利紙業(yè)與興中實業(yè)的資產置換，3月5日，根據(jù)《中華人民共和國礦產資源法》的相關規(guī)定，即使興中實業(yè)擁有梁水園煤礦的采礦權，采礦權本身也不能直接作為交易標的進行交易，所以美利紙業(yè)與興中實業(yè)的資產置換協(xié)議本身就已經(jīng)違反了《中華人民共和國礦產資源法》。

　　復盤即漲停

　　興中實業(yè)兩證皆無

　　在因媒體質疑而停盤近2個半月后，美利紙業(yè)于3月5日發(fā)布了投資者苦等多時的澄清公告，公司股票也于3月5日復盤。

　　3月5日，美利紙業(yè)股票開盤即漲停，最終收于5.40元/股，上漲9.98%，這也是公司股票自2011年12月20日發(fā)布《資產置換公告》以來，連續(xù)第3個交易日漲停。

　　2011年12月20日，美利紙業(yè)發(fā)布的《資產置換公告》稱，公司擬以擁有的部分流動資產8.68億元、固定資產1.41億元及負債6.66億元與中衛(wèi)市興中實業(yè)有限公司(以下簡稱，興中實業(yè))擁有的“中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部勘查區(qū)煤炭采礦權”(以下簡稱，梁水園煤礦)(注：梁水園煤礦資產評估價值為34,347.75萬元)進行置換。

　　美利紙業(yè)《資產置換公告》還顯示，本次交易對方興中實業(yè)尚不具有梁水園煤礦采礦權，本次資產協(xié)議中已經(jīng)約定本次交易獲得公司股東大會批準后3個月內將采礦權辦理至本公司，如不能辦理至本公司，則興中實業(yè)將以等額現(xiàn)金償還本公司置出資產價值。

　　在美利紙業(yè)的《資產置換公告》公告后，多家媒體發(fā)布報道就上述交易進行了質疑，2011年12月22日，美利紙業(yè)開始停盤核實相關問題。

　　對于媒體的相關質疑，美利紙業(yè)發(fā)布了以下幾點說明：美利紙業(yè)表示，興中實業(yè)沒有對梁水園煤礦的探礦權，但獲得采礦權并不要求必須首先擁有探礦權，興中實業(yè)無梁水園煤礦的探礦權并不構成申請采礦權的前置條件。鑒于媒體質疑興中實業(yè)能否取得采礦權，目前公司已提請興中實業(yè)盡快按照相關法律法規(guī)程序申請辦理梁水園煤礦采礦許可手續(xù)。

　　資產置換公告被指虛假陳述

　　采礦權置換協(xié)議違法?

　　對于美利紙業(yè)的資產置換問題，3月5日，武漢大學法學教授孟勤國表示，美利紙業(yè)的《資產置換公告》有關梁水園煤礦采礦權的說法屬于對投資者的重大誤導。首先，依據(jù)雙方簽署的資產置換協(xié)議，興中實業(yè)擁有梁水園煤礦的采礦權，只是還沒有采礦證，這個表述擁有在先，沒有在后，這種表述會誤導投資者將著眼點放在擁有一詞上，上述表述方法會讓投資者誤解興中實業(yè)拿到采礦證是遲早的事，但是，根據(jù)國家相關法律對準物權的規(guī)定，采礦權屬于準物權，準物權的設立要以證件的存在與否來判定，沒證就不存在權利，自然也說不上擁有。所以美利紙業(yè)擁有一詞屬于有意的誤導。

　　孟教授還表示，美利紙業(yè)在《澄清公告》中表示，興中實業(yè)不具有梁水園煤礦的探礦證和采礦證，根據(jù)準物權的判定標準，興中實業(yè)就不擁有與梁水園煤礦相關的任何權利，這個礦跟興中實業(yè)一點關系都沒有，所以公司在《資產置換公告》中“興中實業(yè)擁有的梁水園煤礦的采礦權”這個說法屬于重大虛假陳述，嚴重違反信披規(guī)定，監(jiān)管部門應該對此事進行嚴肅處理。

　　對于美利紙業(yè)與興中實業(yè)的資產置換，3月5日，河北功成律師事務所薛洪增律師表示，《中華人民共和國礦產資源法》規(guī)定，除按下列規(guī)定可以轉讓外，探礦權、采礦權不得轉讓(1.探礦權人有權在劃定的勘查作業(yè)區(qū)內進行規(guī)定的勘查作業(yè)，有權優(yōu)先取得勘查作業(yè)區(qū)內礦產資源的采礦權。探礦權人在完成規(guī)定的最低勘查投入后，經(jīng)依法批準，可以將探礦權轉讓他人。2.已取得采礦權的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產出售以及有其他變更企業(yè)資產產權的情形而需要變更采礦權主體的，經(jīng)依法批準可以將采礦權轉讓他人采礦)。根據(jù)上述規(guī)定，即使興中實業(yè)擁有了梁水園煤礦的采礦權，也不能將其作為交易標的與美利紙業(yè)進行交易，因為其“擁有”的采礦權是不能夠作為交易標的，所以美利紙業(yè)與興中實業(yè)的資產置換協(xié)議本身就是違反礦產資源法的，所以應該是個無效的協(xié)議。