廈門安妮股份有限公司
第二屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
廈門安妮股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2010 年 6 月 30 日 8：30 在公司會議室以通訊表決方式召開第二屆董事會第三次會議。本次會議于 2010 年6 月 25 日書面通知了各位董事，會議由董事長張杰先生召集和主持，會議應(yīng)出席董事七名，實際出席董事七名，會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。與會董事經(jīng)認真審議，一致通過如下決議：

一、審議通過了《關(guān)于向銀行申請授信額度并給予相應(yīng)授權(quán)的議案》。表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。

1、同意公司向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司廈門集美支行申請綜合授信人民幣20000萬元。
2、同意公司向交通銀行股份有限公司廈門分行申請綜合授信額度不超過人民幣10000萬元。
同意全資子公司湖南中冶美隆紙業(yè)有限公司以名下房產(chǎn)及土地使用權(quán)為該筆授信額度提供5000萬元連帶責(zé)任擔(dān)保。
3、同意公司向中國光大銀行股份有限公司廈門分行申請綜合授信人民幣10000萬元。
4、同意公司向興業(yè)銀行股份有限公司廈門分行申請綜合授信，總金額不超過人民幣 5000 萬元。此額度除可由公司使用外，同時可由全資子公司廈門安妮企業(yè)有限公司使用。該額度項下的具體授信品種及額度分配、授信的期限、具體授信業(yè)務(wù)的利率、費率等條件及和抵押、擔(dān)保有關(guān)的其他條件由公司與授信銀行協(xié)商確定。該額度及額度項下發(fā)生的具體授信業(yè)務(wù)的展期、借新還舊等的條件和實施，由公司與授信銀行協(xié)商確定。
同意以公司名下集美區(qū)杏林錦園南路99號（E棟廠房）、集美區(qū)錦園南路99號（辦公樓）為該授信提供抵押擔(dān)保并由廈門安妮企業(yè)有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
5、同意公司向中國工商銀行股份有限公司廈門湖里支行申請綜合授信人民幣7000萬元，該授信額度內(nèi)可申請流動資金貸款最高不超過2500萬元。申請流動資金貸款由廈門安妮企業(yè)有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
6、同意公司向招商銀行股份有限公司廈門分行申請綜合授信人民幣 6000 萬元。
7、同意公司向匯豐銀行（中國）有限公司廈門分行申請綜合授信人民幣2000 萬元。
8、同意全資子公司廈門安妮企業(yè)有限公司向交通銀行股份有限公司廈門分行申請綜合授信人民幣7000萬元。
9、同意全資子公司廈門安妮企業(yè)有限公司向交通銀行股份有限公司廈門分行申請完全現(xiàn)金保證授信額度3000萬元。所授信額度可用于辦理銀行承兌匯票、開立信用證等。
10、同意全資子公司廈門安妮企業(yè)有限公司向中國光大銀行股份有限公司廈門分行申請綜合授信人民幣5000萬元。
11、同意做出如下授權(quán)：
（1）、所授信額度可用于流動資金貸款、開立銀行承兌匯票、國內(nèi)信用證、開立保函、申辦票據(jù)貼現(xiàn)、國內(nèi)保理及貿(mào)易融資業(yè)務(wù)，有關(guān)上述債務(wù)的利息、費用、期限、利率等條件由公司與貸款銀行具體協(xié)商辦理。
（2）、總額度經(jīng)貸款銀行同意，可由公司授權(quán)子公司在上述額度內(nèi)調(diào)劑使用。
（3）、授權(quán)總經(jīng)理林旭曦女士代表公司全權(quán)辦理上述業(yè)務(wù)，簽署相關(guān)各項授信合同（協(xié)議）、擔(dān)保合同、承諾書和一切與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的文件；由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任由公司承擔(dān)。必要時林旭曦女士有權(quán)轉(zhuǎn)委托他人履行其職責(zé)，受轉(zhuǎn)托人的行為視為董事會授權(quán)代表的行為，其法律后果和法律責(zé)任亦由公司承擔(dān)。
12、以上授信額度及授信期限以銀行實際授信情況為準。
本議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

二、審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》表決結(jié)果：同意 7 票、反對0票、棄權(quán)0票。

1、同意為全資子公司廈門安妮企業(yè)有限公司向交通銀行股份有限公司廈門分行申請綜合授信人民幣7000 萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
2、同意在廈門安妮企業(yè)有限公司使用公司向興業(yè)銀行股份有限公司廈門分行申請的綜合授信額度時，為安妮企業(yè)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保范圍為本金余額最高不超過人民幣（或等值外匯）5000 萬元及其利息和費用。
3、同意為全資子公司廈門安妮企業(yè)有限公司向中國光大銀行股份有限公司廈門分行申請綜合授信人民幣5000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
4、同意向廈門國際銀行申請開立備用信用證美元80萬元整，用于擔(dān)保全資子公司安妮（香港）有限公司向澳門國際銀行股份有限公司貸款（最高額不超過美元80萬元）。公司提供足額人民幣定期存款（人民幣500萬元）及相應(yīng)的存款利息作為上述貸款抵押物，賦予廈門國際銀行第一優(yōu)先受償權(quán)。
同意廈門安妮企業(yè)有限公司和安妮（香港）有限公司就上述擔(dān)保免于提供反擔(dān)保。
公司獨立董事就議案發(fā)表獨立意見如下：
公司為全資子公司廈門安妮企業(yè)有限公司17000萬元人民幣銀行綜合授信額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保，以人民幣500萬元存單質(zhì)押方式為全資子公司安妮（香港）有限公司提供擔(dān)保。
上述擔(dān)保對象均為公司的全資子公司，具有較強的盈利能力，自身完全能夠償還所借銀行貸款，足以保障上市公司的利益。公司為全資子公司提供擔(dān)保的行為符合中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)2005120 號）的規(guī)定。上述擔(dān)保行為不會損害公司利益，不會對公司產(chǎn)生不利影響，同意該擔(dān)保事項。
本議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

三、審議通過了《關(guān)于召開2010 年度第一次臨時股東大會的議案》；表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。

同意于2010 年 7 月 16 日在廈門市集美區(qū)杏林錦園南路99 號公司會議室召開2010 年度第一次臨時股東大會。
特此公告。

廈門安妮股份有限公司董事會
二〇一〇年六月三十日