“債轉(zhuǎn)股”使企業(yè)資產(chǎn)重組舞臺徒然寬廣了許多。但是，“債轉(zhuǎn)股”的出現(xiàn)，能否解決民間借貸機構(gòu)資金退出難的問題？
5月18日，浙江天聽紙業(yè)有限公司（以下簡稱“天聽紙業(yè)”）股東大會在浙江浦江召開，這是公司破產(chǎn)重整后的首次股東大會。天聽紙業(yè)原董事長趙劍雄沒有坐在主席臺上，自創(chuàng)立浙江天聽紙業(yè)有限公司后，他首次在股東大會上“旁聽”，取代趙的職位的是浙江超界集團董事長方自建。這一刻起，方自建與其余49位債權(quán)人一起，正式成為了天聽紙業(yè)的新股東。
這是浙江省工商局出臺《浙江省公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理暫行辦法》后的一起“一般債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”案例。在此之前的4月29日，浙江和盈畜牧科技有限公司在浙江天臺工商部門積極指導(dǎo)和運作下，誕生了浙江省首家債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)企業(yè)。
“債轉(zhuǎn)股”使企業(yè)資產(chǎn)重組舞臺陡然寬廣了許多。對此，企業(yè)與民間資本正邊摸索邊前進。
天聽擴張遇險
同所有由盛轉(zhuǎn)衰的企業(yè)相似，天聽紙業(yè)在浦江當(dāng)?shù)卦?jīng)輝煌一時。
“1997年天聽改制后，發(fā)展很快，2000年又和恒昌熱電廠合資成立了浙江班班紙業(yè)有限公司。”企業(yè)快速成長，趙劍雄豪氣萬丈。2003年，天聽紙業(yè)跨地區(qū)以5720萬元承債收購了位于龍游的浙江亞倫紙業(yè)有限公司。
亞倫紙業(yè)前身為龍游造紙廠，是一家以造紙為主的綜合性企業(yè)，歷史上曾數(shù)度輝煌，特別是在上世紀80年代后期至90年代初期，“亞倫”以勇于改革而聞名遐邇。但由于市場競爭和體制等原因，2003年，“亞倫”總負債達1.5億元。
這是一起轟動業(yè)內(nèi)的同類企業(yè)收購案；同時，這也是天聽紙業(yè)走向衰落的開始。
“收購亞倫后，我們先后投資約2億元。但是由于各方面的原因，2005年開始，亞倫紙業(yè)經(jīng)營情況愈發(fā)惡化。”趙劍雄說，2004年開始，原材料價格上漲、同業(yè)惡性競爭，不僅導(dǎo)致收購亞倫紙業(yè)并未獲得預(yù)期效果，反而拖累了母公司天聽紙業(yè)的正常經(jīng)營。
為了讓亞倫紙業(yè)重新煥發(fā)生機，趙劍雄做出了一系列讓他至今都無法原諒自己的事情：以天聽紙業(yè)資產(chǎn)擔(dān)保，給亞倫紙業(yè)貸款，以維持生產(chǎn)。在亞倫紙業(yè)陷入困境之后，趙劍雄又試圖通過民間借貸盤活企業(yè)。
然而，2007年之后，亞倫的經(jīng)營情況全面崩潰，銀行開始收貸。此時浦江發(fā)生了“張世強案”（本刊曾做報道），這讓天聽紙業(yè)賴以繼命的資金渠道關(guān)上了閘門。2008年金融危機爆發(fā)，一家異地銀行收貸6000余萬元，成為“壓倒駱駝的最后一根稻草”。
至事發(fā)時，天聽尚未償還的銀行貸款和貿(mào)易融資約2.2億元，民間融資1.3億元，對外擔(dān)保1.4億元，貨款7000余萬元。其中，天聽為亞倫紙業(yè)提供了1.4億元的銀行擔(dān)保和民間借貸擔(dān)保。
“我低估了民間借貸的危害性�！壁w劍雄告訴《浙商》記者，自2006年下半年開始，他向典當(dāng)行、擔(dān)保公司等社會機構(gòu)和個人舉借的民間資金，成本畸高，年利率高達36%至72%�！疤炻爮拇四嘧闵钕��！�
債轉(zhuǎn)股
浙江匯鴻工貿(mào)有限公司董事長傅章祿是天聽紙業(yè)的債權(quán)人之一。2006年中期，傅和他的企業(yè)先后借給天聽紙業(yè)和趙劍雄約千萬元資金，月利3分到5分不等。2008年11月份，傅章祿和其他債權(quán)人發(fā)現(xiàn)，他們的利息未能及時到賬。于是，針對天聽紙業(yè)和亞倫紙業(yè)的債務(wù)訴訟開始集中爆發(fā)。
“重整是天聽紙業(yè)走出困境的最有效方法。”無奈之下，按照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，天聽向浦江縣人民法院申請破產(chǎn)重整，浙江至誠會計師事務(wù)所成為法院指定的企業(yè)破產(chǎn)管理人。該所副總經(jīng)理樓榮斌告訴《浙商》記者，“如果直接把企業(yè)清算解散，將資產(chǎn)分配給債權(quán)人，那么企業(yè)的價值將大大縮水�？紤]到‘天聽紙業(yè)’經(jīng)過多年的經(jīng)營，已經(jīng)具有較為雄厚的市場基礎(chǔ)和生產(chǎn)經(jīng)驗，而且公司仍處于經(jīng)營狀態(tài)，如果債務(wù)問題得到緩解，企業(yè)還是有可能再站起來的。”
樓認為，天聽具備經(jīng)重整獲得新生的可行性。
事實上，亞倫紙業(yè)雖然在資金上拖垮了天聽紙業(yè)，但天聽紙業(yè)和班班紙業(yè)的正常經(jīng)營卻沒有中斷過。
“我對很多事情判斷失誤，但是始終覺得要維系天聽紙業(yè)的經(jīng)營，就算是債主在門口等著的情況下，我也沒敢動天聽紙業(yè)的日常流動資金，這部分的資金共計有1億元左右。”趙健雄對《浙商》記者說。天聽就是在進入破產(chǎn)重整期間，也只中斷過三次生產(chǎn)，且日期都只是短短一周的時間。
“2009年，天聽紙業(yè)（含班班紙業(yè)）年銷售14萬噸，銷售額達4億元，實現(xiàn)利潤5000萬元�！边@是天聽紙業(yè)史上最高的經(jīng)營數(shù)據(jù)。截至今年4月份，該公司毛利潤達到了500余萬元。
“‘天聽紙業(yè)’的債權(quán)人主要是一些供貨商，只有他們配合完成債權(quán)申報后，我們才能與他們進一步協(xié)商債權(quán)的調(diào)整和受償方案，這對緩解企業(yè)的債務(wù)壓力來說至關(guān)重要�！睒菢s斌同天聽紙業(yè)負責(zé)人展開多次協(xié)商，并確定可行的經(jīng)營方案�！拔覀兊膫鶛�(quán)人非常通情達理，當(dāng)時的方案準(zhǔn)備不算充分，但是他們也都表示同意了�！�
根據(jù)重整方案，天聽紙業(yè)92家債權(quán)人（共計2.4億元債）選擇了普通債務(wù)轉(zhuǎn)為股份，這些債權(quán)人通過內(nèi)部協(xié)商、轉(zhuǎn)讓的方式，將股東數(shù)量縮減至50人。不到一成的債權(quán)金額沒有參與債轉(zhuǎn)股，根據(jù)重整方案，他們將在三年內(nèi)按審核債權(quán)的15%比例受償。
民間資金退出新渠道
“重整制度在一定程度上避免了地方性大企業(yè)的破產(chǎn)，保護了企業(yè)的利益，同時也以積極的手段調(diào)整了債權(quán)人、股東等利害關(guān)系人與企業(yè)的利益關(guān)系。在當(dāng)前嚴峻的就業(yè)形勢下，重整還解決了很大一部分企業(yè)員工的就業(yè)問題，對維護和促進當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展起到了很大作用。”在浦江縣人民法院法官民二庭庭長吳文偉看來，這就是“留住企業(yè)、保障債權(quán)、安定員工、規(guī)避政府風(fēng)險”的多贏局面。
吳文偉說，自2007年6月1日起實施的《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，已經(jīng)幫助不少企業(yè)在金融危機中起死回生，其中重整制度功不可沒。而隨著2010年4月28日《浙江省公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理暫行辦法》出臺后，民間債務(wù)的重整操作上得以細化和制度保障。
“僅在義烏地區(qū)，就有數(shù)百億元民間流動資金參與企業(yè)拆借融資。”義烏當(dāng)?shù)匾患覔?dān)保機構(gòu)負責(zé)人介紹說，有些民間借貸協(xié)議年息高達30%以上，由于超過貸款基準(zhǔn)利率4倍的民間貸款協(xié)議不受法律保護，這意味著，一旦被投資企業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難而無力償還民間貸款，民間借貸機構(gòu)到法院起訴拍賣企業(yè)資產(chǎn)還債，將可能得不到認可。
與其面臨貸款協(xié)議成為一紙空文，不如先將債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，等待套現(xiàn)的機會——這應(yīng)該是所有民間債權(quán)人的共同想法。天聽紙業(yè)的債權(quán)人傅章祿也承認，如果有其他更好的選擇，他不愿意參與債轉(zhuǎn)股。
“債轉(zhuǎn)股是信貸風(fēng)控的最后一道防線。這些企業(yè)到時能否籌集足夠資金回購股權(quán)，還很難說。”
在《暫行辦法》出臺前，少數(shù)浙江民間借貸方也將債權(quán)轉(zhuǎn)化成股權(quán)，多數(shù)只針對上市或并購概率較高的浙江新能源、高科技公司。但他們同時引進股權(quán)投資的對賭回購協(xié)議控制信貸風(fēng)險——即雙方約定如果企業(yè)在未來一兩年無法IPO或被并購，原有企業(yè)經(jīng)營團隊必須籌資回購民間借貸機構(gòu)所持有的公司股權(quán)。
即使浙江民企到時難以籌資回購股權(quán)，民間借貸方也找到新的變現(xiàn)通道。今年年初，浙江省未上市公司股份轉(zhuǎn)讓試點在浙江產(chǎn)權(quán)交易所啟動，允許浙江企業(yè)股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。
“債轉(zhuǎn)股將大大降低企業(yè)資產(chǎn)負債率，增加企業(yè)凈資產(chǎn)，提高企業(yè)競爭力。”雖然浙江和盈畜牧科技有限公司總經(jīng)理盧永勝感受到了債轉(zhuǎn)股帶來的好處，但《浙商》記者發(fā)現(xiàn)，自4月28日《浙江省公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理暫行辦法》出臺后，絕大多數(shù)擁有民間借貸記錄的浙江企業(yè)，在運作債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方面不夠踴躍。
多位浙商向《浙商》記者表示，目前還沒有聽說身邊有企業(yè)準(zhǔn)備將民間借貸轉(zhuǎn)化成股權(quán)。
“企業(yè)家擔(dān)心的是，民間借貸方通過債轉(zhuǎn)股控股這家企業(yè)，最后再把企業(yè)賣掉還錢，那么最后損失的是企業(yè)經(jīng)營團隊的利益。”一位從事家電設(shè)備制造的企業(yè)家說出了自己的顧慮。
