高價叫賣 晨鳴意在法方先進技術(shù)?

　　棋至中盤，亂象迭出，分外膠著。

　　國內(nèi)唯一一家A、B、H股上市的公司晨鳴紙業(yè)(000488.SZ，200488.SZ，0812.HK)和法國造紙巨頭阿爾諾維根斯的合資，最終演變成一場戰(zhàn)爭。

　　“晨鳴的目的顯然是希望擠走外方股東，控制合資公司。”在阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司董事長佟 看來，晨鳴與法國人的合資建廠越來越像一個局。

　　怎么也算不攏的賬

　　已有媒體把這場已經(jīng)延續(xù)近一年并仍在繼續(xù)的爭端，稱為造紙業(yè)的“達娃之爭”。

　　阿爾諾維根斯(Arjo wiggins SAS)是世界最大的技術(shù)用紙生產(chǎn)商之一，在特種紙行業(yè)排名世界第二，其與晨鳴紙業(yè)的合資廠被命名為阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(簡稱阿晨特紙)，總投資5.9億元人民幣，法方占70%股權(quán)，晨鳴紙業(yè)占30%股權(quán)。第一期投資3億多元，晨鳴投了8010萬元。截至目前，合資廠經(jīng)營3年，累計虧損近兩億元，停產(chǎn)超過一年半，目前仍未復工。為了“分家”，雙方股東鬧上了法庭。

　　按照正常經(jīng)營折算，晨鳴紙業(yè)所投資的8010萬元只剩下不到3000萬元。但如今的問題是，晨鳴向大股東要價9500萬元，理由是“這筆錢如果放到銀行，按照現(xiàn)有利率本息合算，應該值這么多錢�！�

　　“這明顯是無理要求，晨鳴是股東，應該承擔相應的投資和經(jīng)營風險，怎么能和到銀行融資相比?”阿晨特紙副總經(jīng)理徐新建對記者說，他為此已經(jīng)奔波了快一年，往返北京、濟南、壽光各地的各級部門尋求解決方案，但仍然沒有結(jié)果�！皟蓵逼陂g，徐新建來到北京找山東的人大代表反映問題，“外商來華投資需要規(guī)范的法律和發(fā)展環(huán)境，不能亂來，這會影響中國的國際形象�！�

　　徐新建介紹，從2009年年底到2010年年初，在山東省商務廳的主持下，阿爾諾維根斯和晨鳴紙業(yè)進行了三次協(xié)商。第一次晨鳴紙業(yè)即提出作價9500萬元把股權(quán)賣給大股東的想法，被以“不合商業(yè)規(guī)則”當場拒絕;第二次，晨鳴又提出改變計算方法，將投資分為固定資產(chǎn)、土地、設備幾塊，分別加上增值率，其中設備增值率為30%，算出的數(shù)額比9500萬元還要多。

　　第三次協(xié)商，晨鳴紙業(yè)提出再增加法方中途變更股權(quán)(2009年7月，大股東阿爾諾維根斯HKK2公司的股權(quán)全數(shù)賣給了基金公司Lilywoods)，需要補償晨鳴損失3000萬元;以及由于合資公司享受了稅收優(yōu)惠，應當按照比例補償晨鳴近1000萬元。最終算出的價格是，法方需要支付1.6億元來贖買晨鳴30%的股權(quán)。

　　“這簡直是漫天要價，不講道理，我們無法接受�！毙煨陆ū硎�。

　　這三次調(diào)解都是由山東商務廳外資處具體主持的。記者聯(lián)系到主要負責三次調(diào)解的外資處調(diào)研員郝建宏，后者以廳里規(guī)定要求記者聯(lián)系廳辦公室，發(fā)送采訪函。記者按照要求發(fā)送了附有問題的采訪函，但截至發(fā)稿時仍未獲得任何回復。

　　“現(xiàn)在我們已經(jīng)遞了訴狀，一切法庭上見，現(xiàn)在沒什么好說的�！眳⑴c調(diào)解談判的晨鳴方代表高俊杰向記者表示。高俊杰是晨鳴紙業(yè)A股上市公司的審計部經(jīng)理、監(jiān)事會主席，同時也參加了2009年10月濰坊中院對合資糾紛的審理。

　　晨鳴紙業(yè)副董事長尹同遠也參加了在濟南山東省商務廳舉行的調(diào)解會。但記者聯(lián)系尹同遠同樣未獲回復。

　　事實上，對于股權(quán)價格的爭執(zhí)并非第一次，甚至不是“差價最大”的一次。2009年10月，記者到壽光實地采訪時了解到，當年4月，阿晨特紙停產(chǎn)半年后，雙方就曾協(xié)商過股權(quán)轉(zhuǎn)賣事宜，當時晨鳴開價5000萬元收購法方70%的股權(quán)。而如果法方收購其30%的股權(quán)，晨鳴的開價是2億元，后來又談到1億元。“這未免太把我們當冤大頭�！币晃环ǚ焦蓶|代表說。

　　由于雙方誰收購誰都談不攏，法方股東提議晨鳴將股權(quán)賣給獨立第三方，但這一提議也被拒絕。

　　在這次商務廳主持的談判中，商務廳相關(guān)負責人曾提出要尋找權(quán)威、獨立的評估機構(gòu)對阿晨特紙的資產(chǎn)進行評估，作為定價依據(jù)。但被晨鳴方代表以“領(lǐng)導沒有同意我們接受評估”為由拒絕。

　　和尚與廟的糾葛

　　都說外來的和尚好念經(jīng)，但外來的和尚也需要“借廟”念經(jīng)，現(xiàn)在廟被占了，經(jīng)再好也念不下去。外來和尚的經(jīng)書自然存在本地的廟里，廟是和本地和尚一起建的，自己出了7成的錢，本地和尚出了3成。但外來和尚主持后，廟里的香火沒有預期那么旺，甚至折了本兒，本地和尚早有不滿正好借此機會發(fā)難，以保護廟產(chǎn)為由，派人占了大門，不讓洋主持進廟。

　　本地和尚的打算是，反正廟你也搬不走，經(jīng)書在廟里，我守著不讓你拿走，拖得久了，經(jīng)書和廟還不早晚都是我的?

　　阿晨特紙的股權(quán)糾葛，可以用外來和尚和本地廟的關(guān)系來形容。阿爾諾維根斯就是從法國來的造紙“高僧”，擅長念高難度的“經(jīng)”。更重要的是，這個洋和尚還帶來了國內(nèi)難得一見的高級經(jīng)書：一套世界領(lǐng)先的特種紙造紙設備，可以生產(chǎn)高級裝飾紙、銀行支票用紙。而本地和尚就是晨鳴紙業(yè)。

　　雙方的合作與爭執(zhí)過程，看起來就是“經(jīng)書”與“廟”的糾葛。

　　2007年，法方與晨鳴紙業(yè)簽訂合資建廠協(xié)議時，同時簽訂的還有一份技術(shù)支持協(xié)議，即由法國阿爾諾維根斯總部派技術(shù)人員進駐晨鳴紙業(yè)的生產(chǎn)線，幫助改進生產(chǎn)，提高技術(shù)水平，歷時超過半年。但最后晨鳴紙業(yè)以法方技術(shù)人員并沒有起到應有作用為由，拒絕支付技術(shù)幫扶費用。

　　在2009年進行的談判中，法方股東曾提出，股權(quán)可以轉(zhuǎn)賣，但設備要拆卸回法國，被晨鳴拒絕。2009年7月9日，晨鳴派保安強行占據(jù)合資工廠，不讓董事長佟 等高管進廠上班;2009年7月22日，保安毆打了要進廠的采購部長魏志永，事態(tài)升級，佟 等報警，最終鬧上濰坊中院，要求晨鳴撤出保安，停止侵權(quán)并賠償損失。

　　2010年1月8日，濰坊中院下達判決((2009)濰民初字第62號)，要求晨鳴紙業(yè)撤離保安人員。“到了執(zhí)行的最后期限，晨鳴的保安脫下制服，換了便裝，繼續(xù)占領(lǐng)工廠，我們還是無法上班，　更無法恢復生產(chǎn)�！毙煨陆ㄕf，目前一些工人由于擔心失業(yè)，已經(jīng)有了不穩(wěn)定的行為。

　　合資的阿晨特紙就建在壽光的晨鳴工業(yè)園內(nèi)，原來的水電和蒸汽供應均由晨鳴提供。如果先進生產(chǎn)線真能被晨鳴低價買下，對這家國內(nèi)造紙龍頭來說無疑是錦上添花：根據(jù)當初的合資協(xié)議，特種紙項目分兩期建設，全部建成后，預計可完成年銷售收入12.8億元，實現(xiàn)利稅2.7億元。

　　晨鳴紙業(yè)A股2008年全年凈利潤是8.54億元，2009年前三季度是4.62億元。

　　金融危機的沖擊漸緩，造紙市場回暖，這套設備的價值更加凸顯，按照晨鳴紙業(yè)的計算，設備閑置的這段時間反而增值了30%。