�。兀桑粒停牛危粒危危牛茫希遥校希遥粒裕桑希危蹋桑停桑裕� （住所：廈門市集美區(qū)杏林錦園南路９９號）
保薦人（主承銷商）:平安證券有限責任公司 �。ㄗ∷荷钲谑懈Ｌ飬^(qū)八卦三路平安大廈）
發(fā)行人聲明 本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于巨潮資訊網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。 投資者若對招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 釋 義 本招股意向書摘要中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義：
第一節(jié) 重大事項提示 本公司提醒廣大投資者注意以下重大事項： �。�、本次發(fā)行前本公司總股本為７，５００萬股，本次擬發(fā)行不超過２，５００萬股人民幣普通股，發(fā)行后總股本為不超過１０，０００萬股，上述股份全部為流通股。根據(jù)《公司法》規(guī)定，本公司本次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓；本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術及關鍵管理人員任職期間持有本公司股票的，每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)不得轉讓其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司控股股東林旭曦女士、張杰先生及關聯(lián)股東張慧女士、高級管理人員薛巖先生、楊秦濤先生、王梅英女士分別承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的本公司股份，也不由本公司收購其持有的股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。同創(chuàng)偉業(yè)持有本公司５２５萬股股份，其中２６２．５０萬股系于２００７年４月２０日從本公司原股東高玲女士處受讓所得，另２６２．５０萬股系于２００７年４月２０日對本公司增資獲得。同創(chuàng)偉業(yè)承諾：對于２００７年４月２０日對本公司增資所獲２６２．５０萬股，自該次增資辦理完畢工商注冊登記變更之日（２００７年４月２５日）起，其余股票自本公司股票在證券交易所上市交易之日起，三十六個月內(nèi)不轉讓或者委托他人管理該部分股票，也不由本公司收購其持有的該部分股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。 ２、經(jīng)本公司２００７年第二次臨時股東大會決議：若本公司本次公開發(fā)行股票（Ａ股）并上市方案經(jīng)中國證監(jiān)會核準并得以實施，首次公開發(fā)行股票前滾存的未分配利潤在公司首次公開發(fā)行股票并上市后由新老股東共同享有。 �。�、本公司從２００７年１月１日起執(zhí)行財政部２００６年２月１５日頒布的《企業(yè)會計準則》，本招股意向書申報財務報表以公司持續(xù)經(jīng)營為基礎，按照《企業(yè)會計準則》規(guī)定編制；根據(jù)實際發(fā)生的交易和事項及本公司會計政策，對涉及《企業(yè)會計準則第３８號———首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》第五條至第十九條經(jīng)濟事項進行了追溯調(diào)整。 ４、本公司特別提醒投資者關注“風險因素”中下列風險： 原材料價格上漲的風險 本公司產(chǎn)品所需的原材料主要為各種原紙，近三年原材料占生產(chǎn)成本的比例分別為８２．１４％、８０．７９％、７９．８４％，原材料價格對本公司盈利能力影響較大。根據(jù)２００７年度經(jīng)營情況分析，若原材料平均采購價格上升１％，綜合毛利率將下降０．６３％，按２００７年度主營業(yè)務收入４０，２２４．８５萬元、凈利潤４，５６２．９１萬元計算，在產(chǎn)品銷售價格保持不變的情況下，若原材料采購價格上升１％，公司毛利將下降２５３．４２萬元，凈利潤下降２１５．４０萬元。但是，鑒于產(chǎn)品客戶化率、涂布紙自給率不斷提升等因素影響，本公司綜合毛利率對原材料價格變動的敏感性逐漸下降，原材料價格上漲對本公司業(yè)績影響的風險呈下降趨勢。 近三年本公司通過批量采購、調(diào)整供應商、調(diào)整原紙品牌，并充分發(fā)揮本公司對紙張與油墨適應性方面的經(jīng)驗不斷尋求滿足客戶產(chǎn)品品質的最經(jīng)濟原材料等方式，降低原紙采購價格，導致單位產(chǎn)品原材料采購成本呈下降趨勢。原紙的市場價格通常會受到市場木漿價格、造紙行業(yè)產(chǎn)能規(guī)模等因素的影響。隨著國內(nèi)造紙行業(yè)環(huán)保專項行動、“林、漿、紙一體化”發(fā)展趨勢的影響，國內(nèi)紙品供應價格長期內(nèi)趨于穩(wěn)定，國內(nèi)造紙技術的不斷改進，竹漿、葦漿將逐步部分替代木漿降低造紙成本；人民幣升值亦將導致紙品、紙漿進口增加出口下降，從而降低國內(nèi)原紙價格。 針對原紙價格的不確定性，本公司主要通過提升產(chǎn)品客戶化率、涂布紙自給率以降低公司盈利情況對原材料采購價格的敏感性；建立完善的市場預測及原材料采購儲備及存貨管理機制，通過預測原材料未來市場價格波動，調(diào)節(jié)公司原材料儲備，部分熨平原材料價格波動給公司造成的不利影響；建立靈活的供應商遴選機制；充分發(fā)揮公司在紙張與油墨適應性方面的經(jīng)驗積累，通過調(diào)整生產(chǎn)工藝，尋求滿足客戶產(chǎn)品品質的最經(jīng)濟的原材料，以降低生產(chǎn)成本。 公司業(yè)務未來不能持續(xù)高速增長的風險 近三年本公司營業(yè)收入和盈利能力保持了較高的增長水平，營業(yè)收入增長主要源于商務信息用紙需求量的持續(xù)增長、本公司營銷網(wǎng)絡不斷完善，以及本公司通過客戶化整體解決方案提升核心客戶銷售額。盈利能力持續(xù)提升主要因為本公司涂布、分切、印刷一體化的生產(chǎn)體系逐步發(fā)揮優(yōu)勢、產(chǎn)品結構優(yōu)化、高附加值產(chǎn)品占比不斷上升。本公司擬利用本次募集資金擴大涂布加工、印刷加工環(huán)節(jié)的生產(chǎn)能力，解決目前生產(chǎn)能力不足的問題；并進一步加強為核心客戶提供整體解決方案的能力。但是激烈的市場競爭、原材料價格可能上漲、不能及時提供適應市場需求的產(chǎn)品，或未能開發(fā)有效的客戶化產(chǎn)品解決方案等因素均可能給本公司業(yè)務持續(xù)高速增長帶來不利影響。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況 第三節(jié) 發(fā)行人基本情況 一、發(fā)行人概況 二、發(fā)行人歷史沿革 本公司前身為廈門安妮紙業(yè)有限公司，安妮紙業(yè)設立于１９９８年９月，并于２００７年５月采取整體變更方式設立廈門安妮股份有限公司。 �。ㄒ唬┌l(fā)行人設立方式 本公司系由安妮紙業(yè)整體變更設立的股份有限公司。２００７年５月２５日，經(jīng)安妮紙業(yè)全體股東一致同意，安妮紙業(yè)以截至２００７年４月３０日經(jīng)中審會計師事務所審計的賬面凈資產(chǎn)１１，０７７．６３萬元按１：０．６７７的比例折股為７，５００萬股，以整體變更方式設立廈門安妮股份有限公司，注冊資本７，５００萬元。２００７年５月２１日，中審會計師事務所出具了“中審驗字［２００７］第９０６０號”《驗資報告》對安妮股份出資到位情況進行了驗證。本公司辦理了工商注冊登記變更手續(xù)。 （二）發(fā)起人 本公司主要發(fā)起人為安妮紙業(yè)全體股東，具體情況如下表所示。 （三）安妮股份改制設立前后業(yè)務及資產(chǎn)演變情況 本公司系由安妮紙業(yè)整體變更設立，存續(xù)了原安妮紙業(yè)從事的全部業(yè)務，本公司生產(chǎn)經(jīng)營體系延續(xù)發(fā)展至今。原安妮紙業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關的全部資產(chǎn)、負債及人員全部進入本公司，改制設立時未發(fā)生資產(chǎn)、負債、人員重組事項。 �。ㄋ模┌材莨煞莩闪⑶昂笾饕l(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務 本公司改制設立前后，主要發(fā)起人林旭曦女士、張杰先生均保持對本公司控股地位，除張杰先生持有本公司之控股子公司紅櫻子紙業(yè)及濟南安妮部分股權外，林旭曦女士、張杰先生未其他經(jīng)營性資產(chǎn)或對外投資。本公司設立前后，林旭曦女士、張杰先生均在本公司擔任主要管理職務，對本公司生產(chǎn)經(jīng)營活動進行管理。目前，張杰先生已將所持紅櫻子紙業(yè)、濟南安妮股權轉讓給本公司。 三、發(fā)行人股本情況 �。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前后股本情況 本公司目前總股本為７，５００萬股，本次擬發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）不超過２，５００萬股，發(fā)行后總股本為不超過１０，０００萬股，本次擬發(fā)行的社會公眾股占發(fā)行后總股本的２５％。 �。ǘ┣笆蓶| �。ㄈ﹪泄煞菁皯�(zhàn)略投資者情況 目前公司股份中無國有股份，股東中不存在戰(zhàn)略投資者。 �。ㄋ模┍敬伟l(fā)行前公司股東所持股份流通限制和自愿鎖定的承諾 根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，本公司本次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓；本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術及關鍵管理人員任職期間持有本公司股票的，每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)不得轉讓其所持有的本公司股份。 除上述法定要求外，本公司控股股東林旭曦女士、張杰先生及關聯(lián)股東張慧女士、高級管理人員薛巖先生、楊秦濤先生、王梅英女士分別承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的本公司股份，也不由本公司收購其持有的股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。 同創(chuàng)偉業(yè)持有本公司５２５萬股股份，其中２６２．５０萬股系于２００７年４月２０日從本公司原股東高玲女士處受讓所得，另２６２．５０萬股系于２００７年４月２０日對本公司增資獲得。同創(chuàng)偉業(yè)承諾：對于２００７年４月２０日對本公司增資所獲２６２．５０萬股，自該次增資辦理完畢工商注冊登記變更之日（２００７年４月２５日）起，其余股票自本公司股票在證券交易所上市交易之日起，三十六個月內(nèi)不轉讓或者委托他人管理該部分股票，也不由本公司收購其持有的該部分股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
四、發(fā)行人業(yè)務情況 �。ㄒ唬┌l(fā)行人的主營業(yè)務及產(chǎn)品 本公司長期從事商務信息用紙的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及綜合應用服務。本公司建立了特種涂布紙的涂布、分切及印刷一體化的生產(chǎn)體系，擁有全國性營銷網(wǎng)絡，為市場提供各類商務信息用紙和應用票據(jù)，并為核心客戶提供客戶化的整體解決方案。本公司主要產(chǎn)品按照生產(chǎn)工藝的不同可分為熱敏紙系列、無碳打印紙系列、彩色噴墨打印紙系列、雙膠紙系列，廣泛應用于商務活動各個領域。 （二）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式 本公司長期從事商務信息用紙的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及綜合應用服務，以“快速”、“服務”、“節(jié)省”為經(jīng)營方針，建立了涂布、分切、印刷一體化生產(chǎn)體系。通過全國性營銷網(wǎng)絡收集市場需求信息，利用一體化生產(chǎn)體系優(yōu)勢以多品種、深加工方式組織生產(chǎn)，開發(fā)出滿足市場需求的產(chǎn)品、為客戶提供客戶化產(chǎn)品服務；并充分利用公司生產(chǎn)基地、物流基地全國性戰(zhàn)略布局，快速響應市場需求，滿足市場對商務信息用紙“快速”、“節(jié)省”的需求。整體業(yè)務流程如下圖所示。 �。ㄈ┌l(fā)行人原材料供應情況 公司產(chǎn)品的主要原材料為各種原紙，主要耗用能源為電力和蒸氣，其中蒸氣主要為本公司之控股子公司濟南安妮生產(chǎn)涂布紙所需。 �。ㄋ模┌l(fā)行人行業(yè)競爭及市場地位 行業(yè)競爭狀況 商務信息用紙行業(yè)在國內(nèi)起步較晚，特種涂布生產(chǎn)環(huán)節(jié)、印刷生產(chǎn)環(huán)節(jié)均對技術、人員、資本投入要求較高。目前國內(nèi)市場上營業(yè)模式與本公司基本相同的競爭對手較多，但是普遍規(guī)模較小，且多局限于某一產(chǎn)品、某一區(qū)域市場，基本上均為非上市公司。 公司市場地位 本公司系國內(nèi)重要的商務信息用紙供應商之一，２００６年公司熱敏紙市場占有率達２５．７６％，市場占有率較高。隨著業(yè)務的不斷拓展，本公司各類產(chǎn)品市場占有率保持穩(wěn)定上升。 �。ㄎ澹┕靖偁巸�(yōu)勢 本公司以“３Ｓ”為經(jīng)營方針，建立了涂布、分切、印刷一體化的生產(chǎn)體系，在廈門、濟南、成都、杭州等城市建立了輻射全國的物流配送基地和全國性營銷網(wǎng)絡。一體化生產(chǎn)體系、完整的產(chǎn)品系列、覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡、以及通過客戶化整體解決方案拓展核心客戶的能力構筑本公司的核心競爭力。 涂布加工與印刷一體化的生產(chǎn)體系 本公司建立了集涂布、分切、印刷一體化的生產(chǎn)體系，發(fā)揮公司在特種涂布紙應用技術方面十多年的研究經(jīng)驗和自主創(chuàng)新能力，靈活調(diào)整各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配方和工藝，快速響應客戶需求變化，為客戶提供高性價比產(chǎn)品，并為核心客戶提供整體解決方案。 完整的產(chǎn)品系列 本公司產(chǎn)品包括熱敏紙、無碳打印紙、彩色噴墨打印紙、雙膠紙等４大系列，涵蓋了傳真紙、收銀紙、ＡＴＭ打印單、各類票據(jù)單證等７，０００個品種，系國內(nèi)產(chǎn)品種類最齊全的商務信息用紙供應企業(yè)之一。本公司自主擁有２０個注冊商標，覆蓋了各類不同檔次產(chǎn)品，滿足市場不同層次客戶對于商務信息用紙的需求。多品牌、多系列產(chǎn)品種類有利于滿足客戶“一站式”采購需求，降低客戶采購成本。 覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡 本公司在北京、廣州、福州等地設立了１０家分公司，在國內(nèi)２４個主要城市及日本東京等地設立了２５個辦事機構，擁有分銷商、零售商近３，０００家，專業(yè)銷售人員達１４０人。本公司制定了華北、華南、華東、西南四大區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略，分別在濟南、廈門、杭州、成都建立了生產(chǎn)基地，公司通過廣泛的營銷網(wǎng)絡為全國用戶及核心客戶的各地分支機構提供快速的配送及持續(xù)服務。 客戶化的整體解決方案拓展核心客戶 本公司設置了獨立的項目開發(fā)機構為核心客戶提供客戶化整體解決方案，通過客戶需求分析，發(fā)揮一體化生產(chǎn)體系優(yōu)勢和多產(chǎn)品系列優(yōu)勢，綜合個性化產(chǎn)品設計、應用技術開發(fā)、客戶協(xié)作、產(chǎn)品供應等環(huán)節(jié)制定客戶化的整體解決方案，并通過廣泛的營銷網(wǎng)絡發(fā)掘潛在核心客戶。 五、與公司業(yè)務相關的主要資產(chǎn)權屬 本公司獨立擁有商務信息用紙生產(chǎn)所需的完整生產(chǎn)環(huán)節(jié)及生產(chǎn)設備。 截至本招股意向書簽署日，本公司通過出讓方式獲得國有土地使用權４宗，總面積為５０，１３７．９９ ｍ２，其中有３項土地使用權系房產(chǎn)分攤的國有土地使用權，非獨用的國有土地使用權。 截至本招股意向書簽署日，本公司及控股子公司共有房產(chǎn)五處，總面積為１０，８９７．５５ ｍ２。 本公司共獲６項特許經(jīng)營權，具體如下表所示。 注：中國福利彩票發(fā)行管理中心每年對各定點印刷企業(yè)產(chǎn)品質量、交貨速度、服務質量等評審，決定是否延長定點印刷資格。本公司之控股子公司安妮企業(yè)自２０００年開始與中國福利彩票發(fā)行管理中心合作以來，憑借良好的產(chǎn)品質量，周全的服務質量，快速的交貨速度，每年均獲得中國福利彩票發(fā)行管理中心延長定點印刷的資格。 六、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 �。ㄒ唬┍竟静淮嬖谕瑯I(yè)競爭的情況 本公司控股股東、實際控制人林旭曦女士、張杰先生除持有本公司股權，參與本公司經(jīng)營管理外，未有其他對外投資，與本公司不存在同業(yè)競爭。 為避免未來可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭，林旭曦女士、張杰先生分別 對本公司出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》。 �。ǘ┙�(jīng)常性的關聯(lián)交易 與本公司存在少量經(jīng)常性關聯(lián)交易的關聯(lián)方主要為安縣紙業(yè)，經(jīng)常性關聯(lián)交易類型主要為原材料采購、產(chǎn)品銷售。原材料采購的主要品種為雙膠紙（大紙），產(chǎn)品銷售主要系本公司對安縣紙業(yè)成都分公司銷售各類產(chǎn)品。近三年本公司與安縣紙業(yè)關聯(lián)交易情況如下表所示。 單位：萬元 本公司將安縣紙業(yè)視為普通客戶，與安縣紙業(yè)之間發(fā)生的原材料采購、產(chǎn)品銷售經(jīng)常性關聯(lián)交易均按市場原則定價。２００７年８月，經(jīng)本公司一屆三次董事會決議，將本公司所持安縣紙業(yè)３０％的股權按安縣紙業(yè)截至２００７年６月３０日凈資產(chǎn)為作價依據(jù)轉讓給獨立第三方。截至２００７年１２月２４日，本公司已經(jīng)收到全部股權轉讓款。本次股權轉讓完成后安縣紙業(yè)不再屬于本公司關聯(lián)方，本公司與安縣紙業(yè)之間發(fā)生的交易不再屬于關聯(lián)交易。 （三）偶發(fā)性關聯(lián)交易 受讓關聯(lián)方持有的股權 �。玻埃埃纺辏吃�，經(jīng)本公司前身安妮紙業(yè)股東會決議，受讓本公司董事長張杰先生持有的濟南安妮１４．９０％股權；２００７年４月，經(jīng)本公司控股子公司安妮企業(yè)股東會決議，受讓本公司董事長張杰先生持有的紅櫻子紙業(yè)１６．６７％的股權；２００７年９月，本公司與張國棟先生簽訂股權轉讓協(xié)議，受讓其持有的安妮企業(yè)５％的股權。 關聯(lián)方為本公司提供擔保 近三年本公司控股股東林旭曦女士、張杰先生為本公司及控股子公司向銀行融資提供個人連帶責任擔保多筆。截至本招股意向書簽署日，正在生效的擔保合同主要包括以下三項。 本公司租賃關聯(lián)方房產(chǎn) �。玻埃埃材辏吩拢保啡�，本公司北京分公司與股東張杰先生簽訂《租賃合同》，張杰先生無償將其所擁有的位于北京市東城區(qū)北三環(huán)東路１７號世隆國際公寓Ｂ座６０２室的房產(chǎn)租賃給本公司北京分公司用于辦公，建筑面積１９２平方米，租賃期限自２００２年７月１７日至２０１２年７月１６日。租賃期間發(fā)生的水電、裝修、物業(yè)管理費用由本公司北京分公司承擔。 �。玻埃埃纺辏痹�，本公司廣州分公司與林旭曦女士簽訂《房屋租賃合同》，林女士無償將其擁有的位于廣州市石牌西路１１９號天晟明苑南座１９０９室、面積為１０４．６１平方米的房產(chǎn)租賃給本公司廣州分公司作為辦公場所，租賃期限自２００７年１月１日至２０１０年１２月３１日。 受讓關聯(lián)方持有的專利權 �。玻埃埃纺辏保痹拢玻度�，林旭曦女士與本公司簽訂《專利權轉讓合同》，將其所持有的一項實用新型專利無償轉讓給本公司，詳細情況如下表所示。 �。ㄋ模┍敬文技Y金運用涉及的關聯(lián)交易 本次募集資金運用不涉及關聯(lián)交易。 �。ㄎ澹┍竟惊毩⒍聦﹃P聯(lián)交易的核查意見 本公司獨立董事認為：“公司與各關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易，均嚴格遵守了相關法律法規(guī)、《章程》的規(guī)定，交易公平合理，定價公允，履行了法定的批準程序，不存在損害公司和股東利益的行為。” 七、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員 注：董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期均為２００７年５月～２０１０年５月，均與本公司不存在其他利益關系。 八、控股股東及實際控制人 截至公司招股意向書簽署日，本公司總股本為７，５００萬股，林旭曦女士、張杰先生合計持有本公司８６．１５％的股權，系本公司實際控制人。張杰先生任本公司董事長，林旭曦女士任本公司副董事長兼總經(jīng)理。張杰先生、林旭曦女士系夫妻關系。本次發(fā)行不超過２，５００萬股后，張杰先生和林旭曦女士合計持有約６４．６１％的股權，仍為本公司實際控制人。 林旭曦女士，中國國籍，身份證號３５０２０３１９６６０７１７＊＊＊＊，無境外永久居留權。 張 杰先生，中國國籍，身份證號１１０１０３６２０４０＊＊＊＊，無境外永久居留權。 九、簡要財務會計信息 （一）近三年合并資產(chǎn)負債表 單位：元 �。ǘ┙旰喜⒗麧櫛� 單位：元 �。ㄈ┙旰喜F(xiàn)金流量表 單位：元 �。ㄋ模┲饕攧罩笜� 近三年本公司全面攤薄和加權平均計算的凈資產(chǎn)收益率及每股收益如下： �。ㄎ澹┓墙�(jīng)常損益明細 �。玻埃埃改辏痹拢保溉�，中審會計師事務所出具編號為“中審審字〔２００８〕第８０８６－２號”的《關于廈門安妮股份有限公司非經(jīng)常性損益及凈資產(chǎn)收益率和每股收益的專項審核說明》，近三年非經(jīng)常性損益明細如下表所示。 單位：萬元 �。﹤淇己喜⒗麧櫛� 按照２００６年２月財政部頒發(fā)的《企業(yè)會計準則—基本準則》和其他各項會計準則的規(guī)定并假設以２００５年１月１日作為首次執(zhí)行日進行確認和計量，在此模擬假設的基礎上編制備考利潤表如下所示。 單位：萬元、元／股 備考利潤表與申報財務報表的差異 單位：萬元 �。ǎ保玻埃埃的甓龋� 將公司按工資總額的１４％計提并計入當期損益的應付福利費，調(diào)整為根據(jù)實際需要計提，２００５年計提，但期末無須支付部份沖減當期管理費用，并考慮所得稅費用的影響。其中合并報表沖減管理費用１２４．３２萬元，調(diào)增所得稅２０．２１萬元；母公司報表沖減管理費用８３．４８萬元，調(diào)增所得稅１３．４１萬元；同時調(diào)增少數(shù)股東損益０．３７元。沖回公司按權益法核算確認的對控股子公司投資收益，調(diào)減母公司報表投資收益２５７．１５萬元。將公司原計入資本公積的股權投資貸方差額，調(diào)整為投資收益。調(diào)增合并報表投資收益８５５．９３萬元，調(diào)增所得稅費用１２８．３９萬元；調(diào)增母公司報表投資收益８５５．９３元，調(diào)增所得稅費用１２８．３９萬元。 �。ǎ玻玻埃埃赌甓龋� 將公司按工資總額的１４％計提并計入當期損益的應付福利費，調(diào)整為根據(jù)實際需要計提，２００６年計提，但期末無須支付部份沖減當期管理費用，并考慮所得稅費用的影響。其中合并報表沖減管理費用９３．１７萬元，調(diào)增所得稅１４．９３萬元；母公司報表沖減９９．１０萬元，調(diào)增所得稅１６．７５元；同時調(diào)減少數(shù)股東損益０．５２元。 十、管理層對近三年公司盈利狀況及財務狀況分析 �。ㄒ唬┯芰Ψ治� 本公司營業(yè)收入及利潤來源于商務信息用紙的生產(chǎn)銷售，報告期內(nèi)公司經(jīng)營業(yè)績增長迅速。２００５年～２００７年，本公司營業(yè)收入分別為２４，９５４．５２萬元、３０，８４８．３６萬元和４０，２３８．４７萬元，凈利潤分別為１，０７４．３６萬元、２，０９８．４９萬元和４，５６２．９１萬元。營業(yè)收入２００６年較２００５年增長２３．６２％，２００７年較上年增長２３．６２％；凈利潤２００６年較２００５年增長９５．３２％，２００７年較２００６年增長１１７．４４％。 公司主營業(yè)務收入快速增長主要由于以下原因：市場需求增長拉動公司銷售；以營銷網(wǎng)絡為基礎構建的客戶化整體解決方案促進銷售收入增長；公司產(chǎn)品結構變化帶動收入迅速增長。 影響公司盈利能力的主要因素包括以下幾個方面。 市場需求的穩(wěn)步增長 近幾年，由于我國經(jīng)濟的持續(xù)增長，商務信息用紙的生產(chǎn)、消費量隨之增加。隨著商務活動領域的不斷拓展、廣告行業(yè)的發(fā)展和個人數(shù)碼相機的熱銷，具有特殊記錄功能的特種涂布紙的消費量持續(xù)上升，為我國商務信息用紙帶來了巨大需求。公司作為國內(nèi)主要的商務信息用紙?zhí)峁┥讨唬米陨矶嗄攴e累的技術優(yōu)勢，準確把握商務信息用紙市場需求，促進了公司產(chǎn)品銷售收入的增長。 以營銷網(wǎng)絡建設為基礎構建的客戶化整體解決方案 公司注重營銷網(wǎng)絡建設，公司在除總部所在地廈門以及涂布生產(chǎn)基地濟南外１０個重點大中城市設有１０家分公司，全面負責該城市及周邊地區(qū)的產(chǎn)品營銷工作。除分公司外，公司在上海、西安等２４個城市及日本東京共設有２５個辦事機構。公司以遍布全國的多渠道營銷網(wǎng)絡為基礎不斷挖掘潛在核心客戶，并針對核心客戶提供技術增值服務和整體解決方案，滿足其個性化需求。為進一步強化公司核心競爭優(yōu)勢，公司必須進一步加強多渠道營銷網(wǎng)絡建設，針對潛在核心客戶開發(fā)客戶化整體解決方案，滿足其不同層次市場需求，進一步提高產(chǎn)品市場占有率。因此，以營銷網(wǎng)絡建設為基礎構建的客戶化整體解決方案成為影響公司盈利能力的重要因素。 特種涂布紙產(chǎn)能擴大 ２００４年公司子公司濟南安妮投產(chǎn)特種涂布紙，但由于設備生產(chǎn)能力的限制，濟南安妮特種涂布紙的生產(chǎn)遠遠不能滿足公司產(chǎn)品所需，制約了公司經(jīng)營業(yè)績的進一步提升，公司目前生產(chǎn)所需主要原材料特種涂布紙外部采購比例約為７５％，采購成本較高，公司特種涂布紙產(chǎn)能的擴充十分迫切。因此特種涂布紙生產(chǎn)能力的擴張成為影響公司盈利能力的重要因素。 公司管理層認為，本公司近三年業(yè)務持續(xù)快速發(fā)展是在商務信息用紙市場需求不斷增加的前提下，加強營銷網(wǎng)絡建設，提高客戶化整體解決方案數(shù)量，擴大生產(chǎn)規(guī)模的結果。預計未來幾年內(nèi)，本公司將繼續(xù)通過擴大生產(chǎn)能力、滿足特定行業(yè)及客戶個性化需求等方式提高本公司的市場份額，增強盈利能力。 �。ǘ┴攧諣顩r分析 近年來公司資產(chǎn)規(guī)�？焖僭鲩L，２００５年、２００６年及２００７年末資產(chǎn)總額分別為２０，４２９．６８萬元、２２，５６２．６３萬元及２９，５７６．７４萬元。２００６年末總資產(chǎn)分別較上年增長１０．４４％、３１．０９％。公司資產(chǎn)規(guī)�？焖僭鲩L主要系近年來公司業(yè)務量迅速擴大。 從資產(chǎn)結構來看，報告期內(nèi)公司流動資產(chǎn)與固定資產(chǎn)的結構較為穩(wěn)定。流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重較大，表明公司資產(chǎn)流動性較強。公司在流動資產(chǎn)快速增長的同時，非流動資產(chǎn)規(guī)模也逐步增長，資產(chǎn)配置合理。 公司管理層認為，本公司資產(chǎn)流動性強，結構較為合理，整體資產(chǎn)優(yōu)良，與公司現(xiàn)階段發(fā)展狀況相適應。資產(chǎn)減值準備計提符合資產(chǎn)實際狀況，計提減值準備足額、合理。 從償債能力來看，公司在經(jīng)營活動中加大應收款項催收力度，加快存貨及應收賬款的周轉速度，以提高存貨及應收賬款的周轉能力和本公司的償債能力。報告期內(nèi)公司流動比率、速動比率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)均較高，具有較強的償債能力。２００６年、２００７年本公司增加長期借款３１２．７４萬元、１６２．０９萬元，合理分配長短期債務的相對比例，更好地利用了負債的杠桿作用，優(yōu)化了公司的資本結構。 本公司管理層認為：本公司秉持穩(wěn)健的財務政策，資產(chǎn)負債率保持在合適水平。２００７年１２月３１日，母公司資產(chǎn)負債率為４７．４３％，與同行業(yè)上市公司相比，資產(chǎn)負債率保持正常水平。近三年本公司負債增長主要由于業(yè)務的迅速發(fā)展所致，負債增長速度與本公司業(yè)務及營業(yè)收入增長速度基本匹配，不存在負債增幅過大的情況。 �。ㄈ┈F(xiàn)金流量分析 報告期內(nèi)本公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為正值，累計為６０４３．４８萬元。２００５年度、２００６年度本公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負數(shù)，主要系本公司購置固定資產(chǎn)及參股安縣紙業(yè)帶來的投資支出，２００７年本公司購置固定資產(chǎn)１，６６２．６８萬元，但鑒于２００７年底收到轉讓所持安縣紙業(yè)全部股權之全部股權轉讓款２，２８４．８８萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為４８４．１０萬元。從本公司近三年一期籌資活動現(xiàn)金流量看出，近年來公司不斷改善負債結構，增加部分銀行借款，融資渠道逐漸多元化。 本公司管理層認為，公司有充足的現(xiàn)金償還債務，能夠滿足公司正常運營及償還債務的現(xiàn)金需求。 �。ㄋ模┕芾韺訉ξ磥碲厔莸姆治� 行業(yè)發(fā)展狀況的影響 隨著我國經(jīng)濟的迅速發(fā)展，商務信息用紙市場需求逐年增加，尤其是特種涂布紙主要包括熱敏紙、無碳打印紙、彩色噴墨打印紙等市場需求空間巨大。隨著現(xiàn)代電子通訊、信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、個人數(shù)碼相機消費以及商務活動領域的逐步拓展，預計未來公司產(chǎn)品需求將進一步增長。 客戶化整體解決方案的影響 公司以優(yōu)秀的客戶管理能力不斷挖掘并創(chuàng)造客戶需求，成功推出了一系列客戶化整體解決方案，并由此迅速提升了公司的盈利能力和核心競爭力。預計今后一段時間，公司將繼續(xù)加大營銷網(wǎng)絡建設，持續(xù)推出針對核心客戶的整體解決方案，滿足核心客戶個性化需求。公司營銷網(wǎng)絡的擴建與客戶化整體解決方案的相互促進與融合將進一步增強公司盈利能力，提高公司核心競爭力。 募集資金的影響 公司本次首次公開發(fā)行股票并上市成功后，將全面啟動四個募集資金投資項目。特種涂布紙生產(chǎn)擴建項目將進一步增加公司特種涂布紙的生產(chǎn)能力，滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要。票據(jù)印務擴建項目將提升公司在票據(jù)印務市場的市場占有率，優(yōu)化公司產(chǎn)品結構，增強公司盈利能力。多渠道營銷配送網(wǎng)絡擴建項目將使公司的營銷網(wǎng)絡進一步向全國各地輻射，提升本公司資源的利用效率和快速響應市場需求的能力。項目開發(fā)中心擴建項目將進一步提高公司客戶化整體解決方案的能力，增強公司核心競爭力。預計未來幾年，本公司財務狀況、盈利能力將隨著募投項目的不斷實施和投產(chǎn)而持續(xù)改善，有利于增強公司整體競爭實力，提升公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。 十一、公司利潤分配情況 （一）股利分配政策 《章程》對于股利分配政策做出了相關規(guī)定。 公司股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司的利潤分配采取現(xiàn)金或股票方式分配股利。 股利分配方案由公司董事會擬定，由股東大會表決并以普通決議的方式通過。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 公司交納所得稅后的利潤按下列順序進行分配：彌補以前年度累計虧損；提取法定公積金１０％；提取任意公積金；支付股東股利。 公司法定公積金累計達公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取；提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定；公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤，股東大會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 �。ǘ┕窘昀麧櫡峙淝闆r 最近三年一期，本公司未進行利潤分配。 （三）發(fā)行前滾存利潤的分配安排 �。玻埃埃纺甑诙闻R時股東大會審議通過了本公司發(fā)行前滾存利潤的分配安排：若本公司本次公開發(fā)行股票（Ａ股）并上市方案經(jīng)中國證監(jiān)會核準并得以實施，首次公開發(fā)行日之前滾存的未分配利潤在本公司首次公開發(fā)行股票并上市后由新老股東共同享有。 十二、發(fā)行人控股子公司及其基本情況 截至本招股意向書簽署日，本公司共有安妮企業(yè)、濟南安妮、紅櫻子紙業(yè)三家控股、全資子公司。 廈門安妮企業(yè)有限公司 安妮企業(yè)成立于１９９５年１２月２８日，注冊地址為廈門市集美區(qū)杏林錦園南路９９號，法定代表人林旭曦女士，注冊資本為１，０００萬元，本公司持有其１００％股權。安妮企業(yè)主要將數(shù)碼、防偽等印刷技術運用于特種涂布紙，生產(chǎn)彩票紙、ＡＴＭ打印單、登機牌等。 截至２００７年１２月３１日，安妮企業(yè)總資產(chǎn)９，９８０．１５萬元、凈資產(chǎn)２，５４４．９５萬元；２００７年度實現(xiàn)銷售收入１１，５７８．１８萬元，凈利潤１，５４４．９５萬元。以上財務數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中審會計師事務所審計。 濟南安妮紙業(yè)有限公司 濟南安妮成立于２０００年４月１３日，注冊地址為濟南市歷城區(qū)大橋路９６號，法定代表人張杰先生，注冊資本為１，０００萬元，其中本公司出資６５９萬元，占股權比例６５．９０％；安妮企業(yè)出資３４１萬元，占股權比例３４．１０％。濟南安妮系本公司之涂布加工基地，擁有先進的涂布設備，和自主研發(fā)的熱敏紙、無碳打印紙、彩噴打印紙等特種涂布紙的生產(chǎn)技術，本公司及安妮企業(yè)從濟南安妮采購特種涂布紙經(jīng)分切加工、印刷后向市場銷售。２００７年濟南安妮具備年產(chǎn)熱敏涂布紙約４，０００噸的生產(chǎn)能力。 截至２００７年１２月３１日，濟南安妮總資產(chǎn)２，１８４．７２萬元、凈資產(chǎn)１，５９４．１８萬元；２００７年度實現(xiàn)銷售收入３，８９３．１０萬元，凈利潤－１６．１８萬元。以上財務數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中審會計師事務所審計。 廈門紅櫻子紙業(yè)有限公司 紅櫻子紙業(yè)成立于２００１年６月６日，注冊地址為廈門市思明區(qū)湖濱北路７８號興業(yè)大廈８層東區(qū)，法定代表人林旭曦女士，注冊資本為３００萬元，其中本公司出資２５０萬元，占股權比例８３．３３％，安妮企業(yè)出資５０萬元，占股權比例１６．６７％。紅櫻子紙業(yè)主要從事紙品貿(mào)易，２００６年起未實質開展業(yè)務。 截至２００７年１２月３１日，紅櫻子紙業(yè)總資產(chǎn)２９０．３１萬元、凈資產(chǎn)２８９．８６萬元；２００７年度未開展業(yè)務，沒有銷售收入，凈利潤０．２０萬元主要系壞賬準備沖回。以上財務數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中審會計師事務所審計。 第四節(jié) 募集資金運用 公司本次擬向社會公開發(fā)行股票不超過２，５００萬股，若成功發(fā)行，所募集資金擬用于建設以下項目： 單位：萬元 上述項目總投資額２５，１３５萬元，包括固定資產(chǎn)投資和配套鋪底流動資金，按照輕重緩急的順序安排項目資金。其中票據(jù)印務擴建項目所需的熱敏紙、無碳打印紙等由特種涂布紙生產(chǎn)擴建項目提供。 若本次實際募集資金小于上述項目投資資金需求，缺口部分由本公司自籌解決；若實際募集資金大于上述項目投資資金需求，則用于補充公司流動資金。 本次募集資金投資項目業(yè)經(jīng)本公司第一屆董事會第二次會議及本公司２００７年第二次臨時股東大會審議通過。 第五節(jié) 風險因素及其他重要事項 一、風險因素 �。ㄒ唬┰牧蟽r格上漲的風險 本公司產(chǎn)品所需的原材料主要為各種原紙。原紙的市場價格通常受到造紙行業(yè)產(chǎn)能規(guī)模、市場供求等因素的影響，如果造紙行業(yè)產(chǎn)能出現(xiàn)大幅波動，本公司生產(chǎn)所需的主要原紙價格將發(fā)生波動，給本公司的成本控制造成不利影響，因此本公司短期內(nèi)面臨原材料價格上漲的風險。 �。ǘ┦袌龈偁庯L險 商務信息用紙市場相對較分散，受國內(nèi)地方性中小商務信息用紙供應企業(yè)及ＡＰＰ、ＵＰＭ、Ｄｏｕｂｌｅ Ａ等國際大型造紙企業(yè)的競爭，本公司部分產(chǎn)品在部分地區(qū)的市場占有率將受到挑戰(zhàn)，導致本公司產(chǎn)品利潤率下降，本公司面臨市場競爭風險。 �。ㄈ┕緲I(yè)務未來不能持續(xù)高速增長的風險 近三年一期，本公司營業(yè)收入和盈利能力保持較高增長。本公司擬利用本次募集資金擴大涂布、印刷生產(chǎn)能力，解決目前生產(chǎn)能力不足的問題；并進一步加強本公司為核心客戶提供整體解決方案的能力。但是激烈的市場競爭、原材料價格可能上漲、不能及時提供適應市場的產(chǎn)品，或未能開發(fā)有效的客戶化整體解決方案等因素均可能給本公司業(yè)務持續(xù)高速增長帶來不利影響。 �。ㄋ模⿴齑婀芾盹L險 本公司客戶包括全國近４，０００家分銷商、零售商和福彩中心、ＮＣＲ、各商業(yè)銀行、各電信運營商、各物流企業(yè)等存在個性化產(chǎn)品需求的核心客戶。各客戶產(chǎn)品規(guī)格要求不盡一致，但均要求本公司以最快速度滿足其產(chǎn)品需求，對本公司庫存管理提出較高要求，本公司面臨不能及時滿足客戶需求的風險。 （五）稅收風險 本公司、本公司之控股子公司安妮企業(yè)之法定住所分別自２００３年７月起、自２００６年２月起變更至廈門市集美區(qū)，集美區(qū)不屬于國務院所批準的廈門經(jīng)濟特區(qū)的范圍，均根據(jù)《廈門市人民政府關于理順現(xiàn)行稅收政策的批復》第二條第１款的規(guī)定按照１５％的比例稅率繳交企業(yè)所得稅。鑒于《廈門市人民政府關于理順現(xiàn)行稅收政策的批復》系廈門市地方性政策，本公司及控股子公司安妮企業(yè)上述期間所享受的稅收優(yōu)惠存在被稅務機關按照３３％的稅率追繳的風險。２００７年９月，本公司控股股東、實際控制人林旭曦女士、張杰先生出具《承諾函》：若因本公司及其控股子公司所享受的稅收優(yōu)惠違法、違規(guī)，導致稅務機關按照３３％的所得稅率追繳其在本次發(fā)行及上市之日前欠繳的企業(yè)所得稅，愿全額承擔需補繳的稅款及費用。 本公司部分出口產(chǎn)品享受出口退稅，其中印刷品、色帶２００７年７月１日前出口退稅率為１３％。依據(jù)財政部、國家稅務總局“財稅［２００７］９０號”《關于調(diào)低部分商品出口退稅率的通知》，２００７年７月１日起表格印刷紙出口退稅率由１３％降低為５％，色帶退稅率由１３％降低為１１％。本公司部分產(chǎn)品出口退稅率下降將一定程度上影響本公司凈利潤。 （六）公司品牌遭受侵害的風險 本公司建立了專門從事品牌經(jīng)營與管理的部門，全面負責品牌策劃、推廣和維護。隨著本公司銷售區(qū)域的擴大、市場影響力將不斷增強，可能存在假冒本公司產(chǎn)品的情況，對本公司產(chǎn)品品牌構成不利影響。 �。ㄆ撸┓种C構管理風險 目前，本公司在全國主要城市擁有１０家分公司，在上海等２４個國內(nèi)大中城市及日本東京擁有辦事機構。本次募集資金到位后，本公司擬將部分辦事機構升級為分公司，屆時本公司將擁有３０家分公司，并在２９個大中城市擁有辦事機構。本公司存在由于分支機構較多，管理制度執(zhí)行不力，對分支機構控制不力的可能。 �。ò耍⿷召~款管理風險 近三年一期期末，本公司應收賬款余額占總資產(chǎn)比例呈上升趨勢，面臨應收賬款不能如期收回的風險。 �。ň牛┍敬伟l(fā)行導致凈資產(chǎn)收益率下降的風險 近三年一期，本公司扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率呈持續(xù)增長趨勢。本次發(fā)行成功后，將導致公司凈資產(chǎn)大幅增長，本次募集資金投資的新項目從建設到達產(chǎn)需要一段時間，本公司存在因凈資產(chǎn)增長較大而導致凈資產(chǎn)收益率下降的風險。 （十）特許經(jīng)營權證不能持續(xù)獲得的風險 本公司彩票、發(fā)票等業(yè)務須經(jīng)相關部門授權特許經(jīng)營，該等特許經(jīng)營權每年須經(jīng)主管部門審核。雖然本公司憑借良好的產(chǎn)品品質、服務質量獲得市場廣泛認可，且不存在違法違規(guī)情況，每年均通過各特許經(jīng)營權主管部門的審核，但仍然面臨特許經(jīng)營權不能持續(xù)獲得的風險。 二、其他重要事項 本公司無其他需要披露的重大事項。 第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排 一、本次發(fā)行各方當事人 二、本次發(fā)行的有關重要日期 第七節(jié) 備查文件 �。�、招股意向書全文、備查文件和附件可到發(fā)行人及保薦人（主承銷商）的法定住所查閱。查閱時間：每周一至周五上午９：００～１１：３０，下午２：００～５：００。 �。病⒄泄梢庀驎目梢酝ㄟ^深圳證券交易所網(wǎng)站查閱。深圳證券交易所網(wǎng)址：ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。 廈門安妮股份有限公司 年 月 日
