新疆天宏紙業(yè)股份有限公司第二屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2007年6月28日上午11：00時以通訊方式召開了第二屆董事會第二十八次會議。公司董事會成員在充分了解審議事項的前提下,以通訊方式對審議事項進行表決。本次會議在規(guī)定時間內(nèi)應(yīng)收回表決票9張，實際收回表決票9張，符合《公司法》及《公司章程》的要求。會議審議通過了如下事項：

　　一、審議通過《關(guān)于公司免去趙云忠先生總經(jīng)理職務(wù)的議案》；

　　趙云忠先生因工作變動原因，經(jīng)公司董事長王世超先生提請董事會免去趙云忠先總經(jīng)理職務(wù)。

　　公司獨立董事宗世生先生、李有元先生、朱瑛女士對免去趙云忠先生總經(jīng)理職務(wù)表示同意。

　　表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　二、審議通過《關(guān)于聘任李俠先生為公司總經(jīng)理的議案》；

　　公司獨立董事宗世生先生、李有元先生、朱瑛女士對聘任李俠先生為公司總經(jīng)理表示同意。

　　表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　個人簡歷：

　　李俠，男，1961年出生，中共黨員，大專學(xué)歷，高級會計師。曾任新疆石河子150團財務(wù)科副科長、科長，新疆石河子150團總會計師，現(xiàn)任新疆石河子150團副團長、新疆石河子銀河紡織有限責(zé)任公司常務(wù)副董事長。

　　三、審議通過《關(guān)于公司治理情況的自查報告及整改計劃的議案》；

　　表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　四、審議通過《關(guān)于公司信息披露管理制度的議案》；

　　表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　五、審議通過《關(guān)于李國民先生申請辭去公司副董事長職務(wù)的議案》；

　　2007年5月24日，按師市黨干字[2007]37號文件精神，批準李國民先生退休，本人申請辭去公司副董事長職務(wù)。

　　表決結(jié)果：同意 票；反對 票；棄權(quán) 票。

　　六、審議通過《關(guān)于李國民先生申請辭去公司董事職務(wù)的議案》。

　　2007年5月24日，按師市黨干字[2007]37號文件精神，批準李國民先生退休，本人申請辭去公司董事職務(wù)。該議案需提交下次股東大會批準。

　　表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　附件一：《公司治理情況的自查報告及整改計劃》

　　附件二：《公司信息披露管理制度（2007年6月修訂）》

　　特此公告。

　　新疆天宏紙業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO七年六月二十八日

　　附件一：

　　新疆天宏紙業(yè)股份有限公司治理情況的自查報告及整改計劃

　　根據(jù)證監(jiān)公司字[2007]28號《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》的要求，為進一步促進新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）的規(guī)范運作水平，提高本公司質(zhì)量，本公司對照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件的相關(guān)規(guī)定，對本公司的治理情況進行了自查，現(xiàn)將自查情況報告如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等規(guī)范要求，建立了公司治理的各項基礎(chǔ)制度框架并基本有效地執(zhí)行，公司在獨立經(jīng)營的能力、規(guī)范運作方面還存在一些有待改進的問題。

　　1、在股東大會運作方面，公司制定并完善了《公司股東大會議事規(guī)則》，建立了各項方便社會公眾投資者參與決策的制度安排。但實際工作中，公司僅在股權(quán)分置改革相關(guān)股東會上采用過網(wǎng)絡(luò)投票方式，不利于保障中小投資者的參與權(quán)。

　　2、在董、監(jiān)事會運作方面，按公司章程規(guī)定，公司第二屆董、監(jiān)事會已屆滿過期，由于《公司資產(chǎn)重組暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案》正在運作之中，換屆事宜尚未確定；董事會一直沒有成立四個專門委員會，獨立董事、專家資源的優(yōu)勢沒有得到充分的發(fā)揮。

　　3、公司制定了《公司信息披露管理辦法》，但在實際運作中，對公司董事會相關(guān)信息披露義務(wù)人的培訓(xùn)力度不夠，不利于其掌握信息披露事項和標準并及時報告。

　�。础⒐驹谇按尾糠帜技Y變更及使用方面存在一些不規(guī)范的問題。

　�。�、公司規(guī)范運作和內(nèi)部控制方面，公司建立了較為完善和健全的內(nèi)部管理制度，但在實際運作中，由于公司屬于國有控股的上市公司，公司在與控股股東業(yè)務(wù)往來上存在一些不規(guī)范行為，公司前期存在大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題有待于改進。

　�。�、公司前期在財務(wù)核算方面存在不太規(guī)范的問題有待于改進。

　　二、公司治理概況

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　　１、發(fā)展沿革

　　本公司前身為新疆石河子造紙廠（以下簡稱“造紙廠”），1999年3月12日經(jīng)新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團企業(yè)改制上市管理辦公室新兵上管辦（1999）02號文批準，造紙廠進行股份制改組。按照改組方案，造紙廠以其全部與紙業(yè)有關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負債（包括造紙、紙制品及紙料加工、機械加工、印刷物資銷售、原材料開發(fā)及商貿(mào)市場管理等相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營部門和在以經(jīng)營紙制品為主的部分控股子公司的權(quán)益），經(jīng)審計和評估確認后的凈資產(chǎn)人民幣7,200萬元作為出資折為4,752萬股國有法人股投入本公司；新疆教育出版社以現(xiàn)金人民幣200萬元出資折為132萬法人股、新疆出版印刷集團公司以現(xiàn)金人民幣100萬元出資折為66萬法人股、新疆建設(shè)兵團印刷廠以現(xiàn)金人民幣50萬元出資折為33萬法人股、新疆石河子白楊酒業(yè)有限責(zé)任公司以現(xiàn)金人民幣50萬元出資折為33萬法人股投入本公司。本公司經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)人民政府新政函[1999]191號文件批準于1999年12月30日正式成立，并領(lǐng)取6500001000772號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本5016萬元。2001年6月15經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字（2001）34號文批準，向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票3000萬股，發(fā)行價格5.8元/股,2001年6月28日在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼600419。發(fā)行后，本公司的注冊資本變更為8016萬元。

　　截止2006年5月26日，公司實施了股權(quán)分置改革，對價方案為每10股送3.5股，股權(quán)分置改革完成后，公司有限售條件的流通股份3966萬股，無限售條件的流通股份4050萬股，總股本未發(fā)生變化。

　　公司主要產(chǎn)品有雙膠紙、膠印書刊紙、書寫紙、日歷紙、靜電復(fù)印紙原紙、鋼紙原紙、打字紙、生活用紙系列產(chǎn)品，以及棉紗產(chǎn)品等，“天宏牌”系列文化用紙為新疆名牌產(chǎn)品。

　　目前，公司2004年、2005年連續(xù)兩年經(jīng)營虧損，上海證券交易所對公司作退市特別風(fēng)險提示，A股簡稱為：*ST天宏。2006年公司實現(xiàn)凈利潤91.20萬元，避免了連續(xù)三年虧損從而導(dǎo)致退市的風(fēng)險。

　　由于公司主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)造紙業(yè)務(wù)不能適應(yīng)市場競爭，已經(jīng)導(dǎo)致公司連續(xù)兩年虧損，紙業(yè)資產(chǎn)已經(jīng)喪失了持續(xù)經(jīng)營的能力,而大股東石河子造紙廠無力幫助公司實施資產(chǎn)重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當(dāng)?shù)卣當(dāng)M以石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）作為對新疆天宏重組的主體，收購當(dāng)?shù)鼐哂休^強贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責(zé)任公司（以下簡稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產(chǎn)與業(yè)務(wù)為載體對公司進行資產(chǎn)重組暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。公司擬以常德天宏股權(quán)及本部造紙資產(chǎn)按照評估后的資產(chǎn)凈值作價8,728萬元，和以每股4.27元的價格向國資公司發(fā)行股份不超過2,443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權(quán)。方案實施后，公司將置換出紙業(yè)資產(chǎn)，依托石河子地區(qū)豐富的棉花資源優(yōu)勢，充分利用兵團集中力量做大紡織工業(yè)等六大支柱產(chǎn)業(yè)的有利條件發(fā)展棉紡業(yè)，實施上述重組后，公司經(jīng)營將轉(zhuǎn)型為棉紡行業(yè)，棉紡生產(chǎn)能力將達到二十多萬錠。

　　２、公司控制關(guān)系和控制鏈

　　３、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響

　　截止2006年12月31日公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　（1）控股股東情況

　　控股股東名稱：新疆石河子造紙廠

　　法人代表：王玉柱

　　注冊資本：86,050,000元人民幣

　　成立日期：1958年10月20日

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：主營機制紙、化工產(chǎn)品的出口本企業(yè)自產(chǎn)的機制紙，進口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機器設(shè)備、汽車運輸。兼營：本冊制造，辦公用品，學(xué)生用品，造紙機械加工，儀器儀表，零配件，造紙原料的開發(fā)與種植。

　　石河子造紙廠作為公司第一大股東，按其所持股份行使股東權(quán)利，不存在干預(yù)或干涉本公司的行為，本公司在業(yè)務(wù)方面獨立于石河子造紙廠，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。

　�。�2）實際控制人

　　新疆石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司。國資公司成立于1996年5月，注冊資本150,549萬元，經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）經(jīng)營、引資、投資、咨詢。國資公司實際上是新疆建設(shè)兵團農(nóng)八師石河子市的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，國資公司是國有獨資投資管理機構(gòu)，自身不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　截至2006年12月31日，國資公司控股16家企業(yè)，其中：全資子公司10家（其中包括石河子造紙廠），控股子公司6家。

　�。ǘ┕疽�(guī)范運作

　�。薄⒐蓶|大會

　　本公司自股票發(fā)行、上市后召開股東大會，所有的股東大會均由董事會召集、召開，由董事長、董事長授權(quán)的董事主持；歷次股東大會均請公證人員或見證律師進行現(xiàn)場見證。股東大會的召集、召開程序符合《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　公司歷次股東大會的通知時間均符合《公司法》、《公司章程》以及公司新、舊《股東大會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　公司股東大會的授權(quán)委托均符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。

　　股東大會的通知時間、授權(quán)委托均符合相關(guān)規(guī)定，歷次股東大會均聘請見證律師出席，律師對公司上市后的歷次股東大會均出具了法律意見書。

　　股東大會提案審議均符合程序，大會給予每個議案合理的討論時間、質(zhì)詢建議時間，由董事、監(jiān)事和高級管理人員對股東的質(zhì)詢建議給予解釋說明，確保中小股東的話語權(quán)。

　　股東大會會議記錄完整、保存安全；會議決議及法律意見書等文件充分及時披露于指定報紙和網(wǎng)站。

　�。�、董事會

　　公司制定了《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則，未制定《董事會專門委員會實施細則》。

　　本公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。董事會成員均由股東提名選舉產(chǎn)生，設(shè)董事長一名，副董事長二名。董事會的人員及構(gòu)成均符合相關(guān)規(guī)定。

　　公司第二屆董事會成員，經(jīng)公司 2003 年年度股東大會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由全體董事選舉產(chǎn)生，董事任免符合相關(guān)規(guī)定。

　　各董事任職資格符合《公司法》及《公司章程》有關(guān)董事任職資格的規(guī)定。

　　公司獨立董事均符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)獨立董事獨立性的規(guī)定，具備上市公司運作的基本知識、熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。

　　獨立董事主動詢問公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和管理情況，積極出席相關(guān)會議，認真審議各項議案，對公司重大事項發(fā)表獨立意見。

　　2006年董事出席董事會會議的情況如下表：

　　公司9名董事中有7名董事有兼職情況。兼職的董事占公司董事的77.78%，有利于公司董事專業(yè)結(jié)構(gòu)的多元化和科學(xué)決策。兼職的董事均能參加每次的會議，兼職董事能夠給公司的重大決策提供更多的資訊，能夠使公司獲得更多的行業(yè)信息,還借鑒其他上市公司的先進經(jīng)驗，對公司各方面的工作提出合理的建議，對公司的運作沒有影響反而有幫助，公司董事與公司不存在利益沖突，作為股東推薦的代表董事都能勤勉盡責(zé)，為創(chuàng)造股東利益最大化而努力工作。

　　公司董事長擔(dān)任控股股東石河子造紙廠黨委書記，與控股股東石河子造紙廠法定代表人、廠長分設(shè)；公司總經(jīng)理及其他高級管理人員均未在控股股東石河子造紙廠及其下屬企業(yè)擔(dān)任除紀委書記、工會主席以外的其他職務(wù)。除公司監(jiān)事會召集人王志國、副董事長王玉柱、其他股東單位出任的董事范聰卓、監(jiān)事謝英、王崢外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均在本公司領(lǐng)取薪酬。公司在勞動、人事和工資管理方面完全獨立，建立了完善和獨立的勞動、人事和工資等管理制度。

　　董事能按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，忠誠地履行職責(zé)，不存在未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或進行交易、謀取屬于公司的商業(yè)機會、以及利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益等利益沖突的情形。

　　為避免由關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生利益沖突，公司制定了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的決策和審批程序。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事嚴格履行回避制度，重大關(guān)聯(lián)交易除由股東大會批準外，尚需由獨立董事和保薦代表人分別發(fā)表獨立意見。

　　公司董事會由公司董事長召集并主持，公司歷次董事會都嚴格按照《公司章程》以及公司《董事會議事規(guī)則》的召集、召開程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　公司董事會的會議記錄作為公司的重要檔案，完整保存于公司檔案室，嚴格實行借閱制度，保存期限不少于10年。

　　公司獨立董事嚴格按照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認真審議各項議案，按照相關(guān)規(guī)定對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、董事的提名和任免、高級管理人員的聘任和解聘、重大關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金的運用等重大事項發(fā)表獨立意見。

　　公司獨立董事能夠參加公司歷次召開的董事會會議，認真審議相關(guān)議案，沒有出現(xiàn)連續(xù)3次未親自出席會議的情況。

　　根據(jù)《公司章程》的規(guī)定：“公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人、總工程師為公司高級管理人員�！惫径聲貢哂辛己玫穆殬I(yè)道德和極強的敬業(yè)精神，日常工作中注重自身素質(zhì)及能力的提高，有極強的危機意識和責(zé)任心，在公司信息披露、規(guī)范治理等方面具有扎實的理論基礎(chǔ)和豐富實踐經(jīng)驗。公司董事會秘書能夠遵守《公司章程》的規(guī)定，按照各項規(guī)定進行信息披露，積極的做好投資者關(guān)系的管理，保持與管理部門的溝通。

　　根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，股東大會授權(quán)董事會行使公司交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以下的對外投資事項的決策權(quán)。董事會審議批準《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下稱“《上市規(guī)則》”）規(guī)定應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易，但公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易由股東大會審議批準�！渡鲜幸�(guī)則》規(guī)定不披露的關(guān)聯(lián)交易事項授權(quán)經(jīng)理層行使。

　　董事會歷次審議投資事項的決議公告都刊登在指定的報紙上，投資事項的進展情況也在公司的定期報告中詳細披露，董事會決議事項受公司全體股東及社會的監(jiān)督，是有效的。

　�。�、監(jiān)事會

　　公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，并按照修訂后的《公司章程》和上海證券交易所發(fā)布的《監(jiān)事會議事規(guī)則指引》修訂了本公司的《監(jiān)事會議事規(guī)則》。最近一次的修訂經(jīng)公司 2006 年年度股東大會通過。

　　根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司監(jiān)事會設(shè)5人，其中3名為股東代表監(jiān)事，2名為職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由 2003年 4 月 26 日召開的職代會選舉產(chǎn)生。

　　現(xiàn)公司第二屆監(jiān)事會有監(jiān)事3人在職，均為股東代表監(jiān)事，2名職工代表監(jiān)事（一名因工作變動原因辭去監(jiān)事職務(wù)，另一名于2005年12月退休），均未進行補選。

　　公司監(jiān)事會人員任職資格、任免程序經(jīng)公司獨立董事、股東大會見證律師審查，公司監(jiān)事會成員的任職資格、任免程序均符合《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　按照《公司章程》的規(guī)定，公司的監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集并主持召開，公司歷次監(jiān)事會的召集、召開程序完全符合《公司章程》的規(guī)定，不存在違反《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定的情形。

　　在日常工作中，公司監(jiān)事會能夠勤勉盡責(zé)，行使監(jiān)督檢查職能，列席公司召開的各次董事會、股東大會，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)對董事會、股東大會的召開程序、決議事項、決策程序、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的情況等進行監(jiān)督。同時本著對股東負責(zé)的態(tài)度認真履行職責(zé)，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果、收購、出售資產(chǎn)情況、關(guān)聯(lián)交易以及公司董事的選舉、高級管理人員的聘任履行程序、職責(zé)的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。

　　４、經(jīng)理層

　　公司制定了《總經(jīng)理辦公會議制度》，公司高管定期召開會議討論相關(guān)應(yīng)由經(jīng)理層決定的事項。

　　公司總經(jīng)理由董事長提名董事會聘任，公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，按《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理提名董事會聘任。

　　公司經(jīng)理層每個成員都有明確的分工，并制定有完善的制度體系。公司與下屬各經(jīng)營單位每年年底簽署下一年度的《經(jīng)濟目標責(zé)任書》，公司各職能部室通過制訂制度、檢查、落實、反饋等諸多環(huán)節(jié)來推動下屬各經(jīng)營單位《經(jīng)濟目標責(zé)任書》的完成，從而確保經(jīng)理層對日常生產(chǎn)經(jīng)營的有效控制�？偨�(jīng)理定期召開經(jīng)營決策會，研究決定公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理中的重大問題；其他高級管理人員按照總經(jīng)理的授權(quán)，主動、積極、有效地主持分管工作，相互支持配合，對總經(jīng)理負責(zé)；公司經(jīng)理層能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制。

　　公司經(jīng)理層任期為三年，本屆經(jīng)理層于2003年4月26日經(jīng)公司第二屆董事會第一次會議聘任產(chǎn)生，截止目前，絕大多數(shù)人員未發(fā)生變動，經(jīng)理層保持了一定的穩(wěn)定性。

　　公司經(jīng)理層嚴格按照《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)，嚴格履行股東大會、董事會的授權(quán)，執(zhí)行董事會決議，不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，超越經(jīng)營層權(quán)限的事項，公司一律提交董事會審議，監(jiān)事會列席會議，能夠確保權(quán)利的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”的傾向。

　　公司高級管理人員分工明確，每月每位高管根據(jù)自己的崗位職責(zé)和公司的總體工作安排，制定當(dāng)月的工作計劃并由董事長（總經(jīng)理）審定，月底進行考核，高級管理人員的薪酬直接與業(yè)績掛鉤。

　　公司經(jīng)理層為維護公司和全體股東的最大利益，兢兢業(yè)業(yè)，創(chuàng)造最好的業(yè)績回報廣大股東，同時在日常經(jīng)營過程中，加強規(guī)范運作，誠實守信經(jīng)營，忠實履行《公司法》、《公司章程》規(guī)定的各項職責(zé)，不存在未能忠實履行職務(wù)、違背誠信義務(wù)的情形。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的公司股票都依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.6條規(guī)定予以鎖定，不存在違規(guī)買賣本公司股票的情況。

　　（三）公司內(nèi)部控制情況

　　公司建立了較為完善和健全的內(nèi)部管理制度，主要包括：人力資源管理、計算機信息管理、采購及付款管理、生產(chǎn)管理、銷貨及收款管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、投資管理、質(zhì)量管理、關(guān)聯(lián)交易管理、擔(dān)保管理、信息披露管理、對附屬公司的管理、印章使用管理、行政管理等。對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了重要的指導(dǎo)、規(guī)范、控制和監(jiān)督作用。

　　公司前次募集資金的使用嚴格按照募集資金管理辦法的規(guī)定，募集資金使用的變更或調(diào)整也已履行了相應(yīng)的審批和信息披露程序，但未能實現(xiàn)了計劃的效益。萬隆會計師事務(wù)所也專項出具了《關(guān)于前次募集資金使用情況的審核報告》，認為：新疆天宏前次募集資金的實際使用情況與新疆天宏董事會《關(guān)于前次配股募集資金使用情況的說明》及有關(guān)信息披露文件基本相符。

　　公司已經(jīng)制定了包括《控股股東行為規(guī)范》、《對外擔(dān)保管理辦法》等制度文件。

　　公司資產(chǎn)完整，有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所，公司以租賃方式有償使用造紙廠2宗生產(chǎn)用地，共計281，685.85平方米，年租金169，011.51元人民幣，租賃期限為15年。公司與大股東簽有《土地使用權(quán)租賃合同》。

　　公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)完全獨立，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。

　　公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨立。

　　控股股東造紙廠同意將其擁有的“博峰”、“博雪”圖形、“博雪”圖文三個注冊商標無償轉(zhuǎn)讓給新疆天宏使用，并簽有《注冊商標轉(zhuǎn)讓合同》。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均獨立于大股東。

　　公司設(shè)立了獨立的計劃財務(wù)部，配備了專職的財務(wù)會計人員，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，嚴格執(zhí)行各項會計法律法規(guī)，獨立做出財務(wù)決策。不受控股股東、實際控制人的影響。

　　公司與控股股東石河子造紙廠簽訂有《土地租賃合同》的關(guān)聯(lián)交易，2006年度為16.9萬元。另外，公司從控股股東的控股子公司新疆石河子詳和化工有限公司采購化工產(chǎn)品等，是公司生產(chǎn)經(jīng)營中輔助原材料的一部分，是保證公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃順利實施的需要，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營。上述交易簽署了《化工產(chǎn)品供應(yīng)合同，履行了相關(guān)決策程序，進行了相關(guān)信息披露。

　　2006年度關(guān)聯(lián)交易共發(fā)生額是1,535,455.81元,占利潤總額較小。

　　公司2006年向前五名客戶銷售金額合計為42,179,680.15元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的12.17%；公司不存在對重大經(jīng)營伙伴的嚴重依賴。

　　公司通過不斷提高制造服務(wù)能力和客戶服務(wù)水平，與客戶建立更緊密的關(guān)系，保證業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性；同時不斷開發(fā)新客戶，以防范單一客戶集中度較高的風(fēng)險。

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　　公司制定了《信息披露管理制度》，公司嚴格按照《公司章程》、上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》等規(guī)定進行信息披露。

　　公司的嚴格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)格式準則及其他相關(guān)文件編制定期報告，并按相關(guān)要求履行了審議、信息披露程序，公司近年來定期報告均已及時披露，無推遲情況。公司自上市以來年度財務(wù)報告未被出具過非標準無保留審計意見。

　　公司于 《信息披露管理制度》等內(nèi)部制度中制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，公司各項重大事件均能按照制度規(guī)定執(zhí)行。

　　公司信息披露工作保密機制比較完善，未發(fā)生過泄露時間或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。公司在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小的范圍內(nèi)，內(nèi)部人士接觸股價敏感資料不超過其需要知悉的程度，嚴禁在內(nèi)部刊物或其他媒體中包含尚未公開的敏感資料；公司要求相關(guān)的信息披露義務(wù)人和內(nèi)部知情人對未公開披露的信息負有保密義務(wù)，同時與聘請的中介機構(gòu)制定保密安排，切實防止信息在公開披露前泄露。

　　2005年7-8月，中國證監(jiān)會新疆監(jiān)管局對公司進行了現(xiàn)場檢查。公司根據(jù)新疆監(jiān)管局監(jiān)管函的要求進行了整改，針對子公司財務(wù)基礎(chǔ)管理、檔案管理等事項專項下發(fā)了《關(guān)于加強財務(wù)基礎(chǔ)管理工作的通知》等文件；從固定資產(chǎn)管理、貨幣資金會計核算、加強銀行對帳管理、財務(wù)基礎(chǔ)資料的保存等方面提出規(guī)范性要求，進一步加強公司的規(guī)范運作。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　�。�、公司股東大會方面，在實際運作中，公司在召開股東大會時，沒有機構(gòu)投資者和流通股股東參與過股東大會表決，經(jīng)過股權(quán)分置改革后，公司僅在股權(quán)分置改革相關(guān)股東會上采用過網(wǎng)絡(luò)投票方式，不利于保障中小投資者參與表決的問題。

　　原因：公司與機構(gòu)投資者和流通股股東的溝通不夠，前期召開股東大會的方式單一，沒有調(diào)動中小投資者參與公司股東大會表決的積極性。

　　２、公司第二屆董、監(jiān)事會已于2006年4月屆滿，董、監(jiān)事會存在至今未能按期換屆及公司第二屆董事會未成立四個專門委員會的問題。

　　原因：公司正在進行《資產(chǎn)重組暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案》的重大事項，該事項有待于上級監(jiān)管部門的審核批準，公司董、監(jiān)事會未能如期換屆。

　　公司第二屆監(jiān)事會現(xiàn)有監(jiān)事3人在職，均為股東代表監(jiān)事，2名職工代表監(jiān)事（一名因工作變動原因辭去監(jiān)事職務(wù)，另一名于2005年12月退休），均未進行補選。

　�。�、公司制定了《公司信息披露管理辦法》，但在實際運作中，對公司董事會相關(guān)信息披露義務(wù)人的培訓(xùn)力度不夠，不利于其掌握信息披露事項和標準并及時報告。

　　原因：公司執(zhí)行《公司信息披露管理制度》不夠規(guī)范，對公司董事會相關(guān)信息披露義務(wù)人的培訓(xùn)力度不夠。

　　４、公司在前次對部分募集資金變更使用方面存在一些不規(guī)范的問題。

　　原因：公司在前次對部分募集資金變更使用投入的《紙機改造工程項目》，于2005年年報中已披露并提經(jīng)2005年度股東大會審議通過,但董事會沒有及時提出募集資金項目變更議案并報股東大會審議。

　　５、公司規(guī)范運作和內(nèi)部控制方面，公司在與控股股東業(yè)務(wù)往來上存在一些不規(guī)范行為，公司前期存在控股股東及期關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題。

　　原因：公司與控股股東石河子造紙廠在業(yè)務(wù)往來上存在一些不規(guī)范行為，主要是控股股東石河子造紙廠及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性（資金拆借）占用本公司資金。

　　6、公司前期在財務(wù)核算方面在存不太規(guī)范的問題。

　　原因：公司前期在經(jīng)營過程中造成部分會計處理不規(guī)范。

　　四、整改措施、整改時間及責(zé)任人

　　1.按照《公司章程》及《公司股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，盡量采取以現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開股東大會，保障中小投資者參與股東大會的表決。

　　整改措施：根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2006]21號關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)則》的通知精神，進一步規(guī)范公司行為，保證股東大會依法行使職權(quán)。

　　時間及責(zé)任人：公司已按上述規(guī)定和要求，于2006年6月28日公司2005年年度股東大會審議通過了《關(guān)于全面修改公司章程及相關(guān)附件的議案》（修改后的《公司章程》及相關(guān)附件“三會”議事規(guī)則詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。具體責(zé)任人為公司董事長王世超先生。

　　2、公司第二屆董、監(jiān)事會已屆滿，公司擬在本次《資產(chǎn)重組暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案》實施過程中，將根據(jù)實際情況盡快完成對公司董、監(jiān)事會的換屆工作。

　　整改措施：公司將嚴格按照《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，盡快完成對公司董、監(jiān)事會的選舉和換屆工作。

　　對公司監(jiān)事會職工代表監(jiān)事未補選問題，公司將按照《公司章程》的規(guī)定，對職工代表監(jiān)事進行選舉，盡快完成公司監(jiān)事會的選舉和換屆工作。

　　時間及責(zé)任人：公司計劃于2007年9月30日前完成董、監(jiān)事會的換屆和選舉工作，具體責(zé)任人為公司董事長王世超先生和公司監(jiān)事會召集人王志國先生。

　　同時，完成公司董事會下設(shè)提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會的工作，并為委員會的工作提供必要的保障，充分發(fā)揮外部專家資源優(yōu)勢，真正對董事會科學(xué)、高效決策發(fā)揮作用。

　　3、公司執(zhí)行《公司信息披露管理制度》不夠規(guī)范，對公司董事會相關(guān)信息披露義務(wù)人的培訓(xùn)力度不夠。

　　整改措施：根據(jù)證監(jiān)會上市部下發(fā)《關(guān)于加強上市公司信息披露及股價異動監(jiān)管等相關(guān)問題的通知》（上市部函[2007]036號）的規(guī)定，以及新證監(jiān)局函[2007]36號《關(guān)于建立完善信息披露事務(wù)管理制度的通知》的要求，修訂公司信息披露管理制度。嚴格執(zhí)行《公司信息披露管理制度》，進一步明確信息披露的事項和標準，明確董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任，同時加強對信息披露義務(wù)人的培訓(xùn)。

　　時間及責(zé)任人：具體責(zé)任人為公司董事會秘書王巧玲，計劃于2007年６月30日前提交公司董事會審議。

　　同時，積極與投資者進行溝通，加強公司自愿性信息披露，努力提高公司透明度。

　　4、公司在前次對部分募集資金變更使用方面存在一些不規(guī)范的問題。

　　整改措施：根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，完善和修訂《公司募集資金管理制度》，公司將嚴格按照《公司募集資金管理制度》履行法定程序，防止和杜絕前次對部分募集資金變更使用，董事會沒有及時提出募集資金項目變更議案并報股東大會審議的問題再次發(fā)生。

　　時間及責(zé)任人：具體責(zé)任人為公司財務(wù)總監(jiān)王青先生，計劃于2007年7月31日前提交公司董事會審議。

　　5、公司規(guī)范運作和內(nèi)部控制方面，公司在與控股股東業(yè)務(wù)往來上存在一些不規(guī)范行為，公司前期存在控股股東及期關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題。

　　整改措施：依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，提高公司治理水平，嚴格按照公司內(nèi)部控制管理制度規(guī)范運作，依法有效地防止和杜絕再次發(fā)生大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題。

　　(1) 公司2006年5月1８日公告，根據(jù)萬隆會計師事務(wù)所有限公司出具的萬會業(yè)字[2006]第1193號《關(guān)于新疆天宏紙業(yè)股份有限公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用及對外擔(dān)保的專項說明》，截止2005年12月31日，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方北京天宏國發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（由本公司控股股東新疆石河子造紙廠控股）非經(jīng)營性（資金拆借）占用本公司資金余額合計57,249,834.00元，具體如下：

　　經(jīng)公司清理，截止2006年5月17日，公司控股股東新疆石河子造紙廠非經(jīng)營性占用本公司資金30,084,600.00元，已通過本公司、新疆石河子造紙廠、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團農(nóng)八師財務(wù)局三方簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)償協(xié)議》得到徹底解決（詳見新疆天宏紙業(yè)股份有限公司關(guān)于簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)償協(xié)議》的公告）；公司其他關(guān)聯(lián)方北京天宏國發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（由本公司控股股東新疆石河子造紙廠控股）非經(jīng)營性占用本公司資金余額27,165,234.00元，公司已全額收到本公司控股股東石河子造紙廠現(xiàn)金還款金額27,165,234.00元。

　　(2)根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003] 56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定和要求，公司將嚴格按照《公司章程》第37條（公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：第四款不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）、第39條（公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益）、第103條（董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任）、第107條（董事會行使下列職權(quán)：第十七款審議批準公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；審議批準公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）規(guī)定執(zhí)行。

　　公司將按照上述規(guī)定，依法有效地防止和杜絕再次發(fā)生大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題。

　�。�、對公司財務(wù)核算方面存不太規(guī)范的問題，公司整改措施如下：

　　整改措施：依據(jù)企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度及相關(guān)規(guī)定，完善和制定公司財務(wù)管理制度，嚴格按照《公司法》、《公司章程》及企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度執(zhí)行。

　　時間及責(zé)任人：具體責(zé)任人為公司財務(wù)總監(jiān)王青、計劃財務(wù)部主任張燕，計劃于2007年9月30日前完善和制定公司財務(wù)管理制度，并提交公司董事會審議。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司注重擴大公司治理的范疇，在追求股東利益最大化的同時，充分尊重和維護利益相關(guān)者的權(quán)益，謀求各方利益的均衡。經(jīng)過數(shù)年的努力，目前公司已與主要客戶建立了良好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，客戶將擁有的先進技術(shù)和管理方法傳授給公司，對公司改進生產(chǎn)、品質(zhì)等內(nèi)部管理制度起到極為重要的促進作用。客戶、供應(yīng)商等利益相關(guān)者參與公司治理有利于公司更加持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

　　截止目前，公司未采取其他的公司治理措施。

　　六、其他需要說明的事項

　　以上為本公司公司治理自查情況的匯報及近期主要整改計劃，歡迎監(jiān)管部門、廣大投資者、社會公眾來電來函對我司公司治理工作進行監(jiān)督指正，公司接受公眾評議的聯(lián)系方式如下：

　　公司名稱：新疆天宏紙業(yè)股份有限公司

　　地址：新疆石河子市西三路

　　電話：0993-7526008、7526018

　　傳真：0993-2526585

　　郵箱：xjth600419 @126.com

　　新疆天宏紙業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　二 OO七年六月二十八日