●●交易內(nèi)容：牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司（以下稱“公司”，甲方或供方）向大宇制紙股份有限公司（乙方或需方）銷售漂白硫酸鹽闊葉木漿2,853.532噸，總金額為16,365,006.02元。

●●關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次董事會對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，關(guān)聯(lián)董事徐祥、魏雨虹、李迎春、潘泉利、施長君回避了表決。

●●交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：由于本次交易標(biāo)的額較小，對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響較小。 

一、關(guān)聯(lián)交易概述 

公司于2007年2月28日召開了第五屆董事會第七次會議，會議審議通過了《關(guān)于牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司向大宇制紙股份有限公司銷售俄羅斯木漿的議案》，2007年2月23日，公司與大宇制紙股份有限公司在牡丹江市簽署了《工礦產(chǎn)品購銷合同》，公司向大宇制紙股份有限公司銷售漂白硫酸鹽闊葉木漿2,853.532噸，單價為5,735.00元/噸，總金額為16,365,006.02元。

由于大宇制紙股份有限公司為本公司控股股東之聯(lián)營公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了雙方的關(guān)聯(lián)交易。

2007年2月28日，公司五屆七次董事會會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了該項交易，關(guān)聯(lián)董事徐祥、魏雨虹、李迎春、潘泉利、施長君回避了表決。公司三位獨立董事一致認為該交易符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，未損害公司中、小股東利益，并在本次會議上投票同意公司進行本次交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不需經(jīng)過公司股東大會及其他有關(guān)部門批準。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

大宇制紙股份有限公司是本公司控股股東（牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責(zé)任公司）的參股公司，該公司成立于1996年11月5日，住所為牡丹江市陽明區(qū)光華街8號，企業(yè)類型為股份有限公司，法定代表人為洪斗永，注冊資本30,846萬元，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售銅版紙、印刷用紙、書寫紙、紙漿及相關(guān)產(chǎn)品，2006年度的凈利潤和凈資產(chǎn)分別為-8,051萬元、24,205萬元。

本次關(guān)聯(lián)交易總金額為16,365,006.02元，未達到公司凈資產(chǎn)5%或3000萬元以上。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 

公司銷售產(chǎn)品是產(chǎn)地為俄羅斯的正品漂白硫酸鹽闊葉木漿。數(shù)量2,853.532噸，單價5,735元/噸，金額為16,365,006.02元。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

公司將向大宇制紙股份有限公司銷售漂白硫酸鹽闊葉木漿的總金額為16,365,006.02元。交貨時間為可分批交貨，但須于2007年3月10日前交完全部貨。質(zhì)量要求按生產(chǎn)廠家提供的質(zhì)量標(biāo)準執(zhí)行。供方提交貨物時，應(yīng)同時提交廠方所有的隨車單據(jù)給需方。包裝標(biāo)準、包裝物的供應(yīng)與回收為進口原包裝等。驗收標(biāo)準以中國出入境檢驗檢疫局出具的檢驗結(jié)果為最終結(jié)果。

定價政策：經(jīng)雙方平等協(xié)商，本次交易定價以購進成本價為定價依據(jù)。

結(jié)算方式及期限：合同規(guī)定貨物到需方公司后，在50天內(nèi)(即:07年4月30日前)需方按照原廠提供水分單重量進行結(jié)算，將貨款轉(zhuǎn)入供方指定帳戶內(nèi)。如果需方若付承兌匯票，貼息由乙方承擔(dān)，貼現(xiàn)月利率0.3%。貨款未到供方帳戶前，貨物所有權(quán)及處置權(quán)歸供方所有。供方在需方貨款到帳后10個工作日之內(nèi)，根據(jù)實際到貨的數(shù)量及金額及時為需方開具增值稅專用發(fā)票。

五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況 

公司進行本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為調(diào)劑存貨。本次交易公允、沒有損害公司利益，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭，對公司獨立性沒有影響。

六、獨立董事的意見：

公司三位獨立董事認為：公司向大宇制紙股份有限公司銷售漂白硫酸鹽闊葉木漿2,853.532噸的關(guān)聯(lián)交易事項，是在雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行的，關(guān)聯(lián)交易公平、合理，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況。