公司及董事會(huì)全體成員保證本公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、投資事項(xiàng)（關(guān)聯(lián)交易）概述：
為實(shí)施浙江景興紙業(yè)(7.37,0.10,1.38%)股份有限公司(下稱“本公司”、“公司”)開拓西南市場(chǎng)的發(fā)展戰(zhàn)略，公司下屬重慶景興紙業(yè)有限公司和日本紙張紙漿商事株式會(huì)社在重慶市長(zhǎng)壽區(qū)共同投資設(shè)立的中日合資重慶景興包裝有限公司。公司注冊(cè)資金為382.99萬(wàn)美元折合人民幣3000萬(wàn)元，其中重慶景興紙業(yè)有限公司以土地使用權(quán)及部分人民幣現(xiàn)金出資287.24萬(wàn)美元(折合人民幣2250萬(wàn)元)，占注冊(cè)資金的75%；日本紙張紙漿商事株式會(huì)社以美元現(xiàn)匯出資95.75萬(wàn)美元，占注冊(cè)資金的25%。雙方于2006年12月6日在簽署了《合資合同》。經(jīng)重慶市長(zhǎng)壽區(qū)外經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，2006年12月30日重慶市工商局向合資公司頒發(fā)實(shí)收資本為零的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
日本紙漿紙張商事株式會(huì)社在過去十二月內(nèi)曾持有公司5.5%股份，因此本次共同投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、合資雙方（關(guān)聯(lián)方）基本情況介紹
重慶景興紙業(yè)有限公司：該公司為本公司全資子公司平湖市景興造紙有限公司（更名前為浙江景興集團(tuán)造紙有限公司）在重慶市長(zhǎng)壽區(qū)晏家工業(yè)園區(qū)投資設(shè)立的獨(dú)資公司。該公司注冊(cè)資本為1，500萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括：紙及紙制品生產(chǎn)、銷售，法定代表人為朱在龍。截止2006年6月30日，經(jīng)安永大華會(huì)計(jì)師有限責(zé)任公司審計(jì)，該公司總資產(chǎn)為1572萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1515萬(wàn)元，2006年1-6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15.32萬(wàn)元。
日本紙漿紙張商事株式會(huì)社成立于1916年12月15日，實(shí)收資本15，869百萬(wàn)日元，法定代表人松谷克，該公司地址為日本東京都中央?yún)^(qū)日本橋本石町4-6-11。該公司是日本大型專業(yè)造紙?jiān)霞凹堉破焚Q(mào)易公司。其主要股東為王子制紙、穗瑞銀行、第一勸業(yè)銀行、三井住友銀行、中央三井信托銀行等。該公司主要從事紙張紙漿、包裝材料的銷售及進(jìn)出口；化工藥品、紙類加工機(jī)械、辦公機(jī)械、建材的銷售和進(jìn)出口；不動(dòng)產(chǎn)的銷售、借貸、管理及中介；有關(guān)土木、建筑、電器、管道工事、鋼構(gòu)造物、機(jī)械器具方面的設(shè)計(jì)施工及監(jiān)理和業(yè)務(wù)承包；倉(cāng)庫(kù)業(yè)、運(yùn)輸業(yè)等。
目前日本紙漿紙張商事株式會(huì)社持有本公司有限售條件流通股825萬(wàn)股，占公司總股本的3.59%。截止本公告出具日前12月內(nèi)（本公司首次公開發(fā)行前），日本紙漿紙張商事株式會(huì)社曾持有本公司5.5%股份。
三、合資公司基本情況及合資合同主要內(nèi)容：
根據(jù)雙方簽署的合資合同，合資公司名稱登記為“重慶景興包裝有限公司”（下稱“合資公司”），英文名稱：Chongqing Jingxing Packing Co.， Ltd.。合資公司注冊(cè)地址為中國(guó)重慶市長(zhǎng)壽區(qū)晏家工業(yè)園區(qū)。
合資公司注冊(cè)資本為382.99萬(wàn)美元（折合人民幣3000萬(wàn)元），其中重慶景興紙業(yè)有限公司以合法擁有的土地使用權(quán)出資，該等土地使用權(quán)賬面價(jià)值為664.52萬(wàn)元人民幣，重慶渝咨會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法和成本逼近法進(jìn)行對(duì)擬用作出資的地塊進(jìn)行了評(píng)估，經(jīng)評(píng)估該等土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)值為1300.20萬(wàn)元人民幣，協(xié)議作價(jià)為1300萬(wàn)元人民幣，折合165.96萬(wàn)美元，其余部分121.28萬(wàn)美元折合人民幣現(xiàn)金以公司自有資金出資計(jì)950萬(wàn)元，共計(jì)出資287.24美元(約合人民幣2250萬(wàn)元)，占注冊(cè)資金的75%；日本紙張紙漿商事株式會(huì)社以美元現(xiàn)匯投入95.75萬(wàn)元(約合人民幣750萬(wàn)元)，占注冊(cè)資金的25%。
合資合同規(guī)定合資公司成立后的經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)及銷售高級(jí)包裝制品。經(jīng)營(yíng)規(guī)模以年產(chǎn)高級(jí)紙箱8000萬(wàn)平方米左右及其他包裝制品為目標(biāo)，但具體應(yīng)根據(jù)經(jīng)營(yíng)狀況隨時(shí)予以決定。
合資合同規(guī)定注冊(cè)資本分二期繳清.第一期:在合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日(2006年12月30日)起3個(gè)月內(nèi)，重慶景興紙業(yè)有限公司以現(xiàn)金出資15%，即43.09萬(wàn)美元等值人民幣。日本紙張紙漿商事株式會(huì)社以現(xiàn)匯美元出資25%，即95.75萬(wàn)美元。第二期:在合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月以內(nèi)重慶景興紙業(yè)有限公司以土地折價(jià)出資165.96萬(wàn)美元；以現(xiàn)金投入78.19萬(wàn)美元等值人民幣。
合資公司組織結(jié)構(gòu):合資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為合資公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，決定公司的一切重大事宜。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。合資公司董事會(huì)由五名董事組成， 其中， 重慶景興紙業(yè)有限公司四名， 日本紙張紙漿商事株式會(huì)社委派一名。董事長(zhǎng)由重慶景興紙業(yè)有限公司指定其所委派的董事?lián)�。合資公司設(shè)監(jiān)事一名，由重慶景興紙業(yè)有限公司委派。合資公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的權(quán)力和義務(wù)按《公司法》和合資公司章程執(zhí)行。
合資公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu):合資公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名， 副總經(jīng)理三名， 財(cái)務(wù)總監(jiān)一名�？偨�(jīng)理由重慶景興紙業(yè)有限公司提名， 三名副總經(jīng)理中一名由日本紙張紙漿商事株式會(huì)社提名，兩名由重慶景興紙業(yè)有限公司提名�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理由董事會(huì)委任。財(cái)務(wù)總監(jiān)由重慶景興紙業(yè)有限公司提名， 董事會(huì)委任�？偨�(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議并負(fù)責(zé)合資公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理。
違約責(zé)任：任何一方當(dāng)事人不履行本合同規(guī)定的全部或部分責(zé)任或義務(wù)，或者違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，給其他當(dāng)事人造成經(jīng)濟(jì)上的損失時(shí)，受到損失的當(dāng)事人可要求造成損失的當(dāng)事人賠償損失。但因不可抗力造成的除外。
合同生效：本合同經(jīng)雙方當(dāng)事人的法定代表人或授權(quán)代表簽署后，報(bào)經(jīng)法定審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。
四、合資的目的及對(duì)公司的影響
作為西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)中心，重慶市過去近十年來(lái)明顯高于全國(guó)平均的經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度以及未來(lái)發(fā)展的預(yù)期決定了包裝產(chǎn)業(yè)的良好前景。在重慶設(shè)立包裝公司是本公司以重慶景興紙業(yè)有限公司為戰(zhàn)略平臺(tái)，實(shí)施開拓西南地區(qū)市場(chǎng)，向下游延伸產(chǎn)業(yè)鏈的一個(gè)重要步驟。日本紙張紙漿商事株式會(huì)社亦希望進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)中國(guó)的投資力度、擴(kuò)大在中國(guó)的業(yè)務(wù)范圍。本次合作是公司和日本紙張紙漿商事株式會(huì)社在以往成功合作的基礎(chǔ)和互利互惠的原則上所作出的決定，且設(shè)立合資公司將有利于合資公司享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠稅收，提高合資公司的贏利能力。
盡管公司對(duì)本次共同投資事宜作了必要的市場(chǎng)調(diào)研和可行性分析，但投資者仍需要關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn):
市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn):合資公司成立后能否達(dá)到預(yù)期的合資目的，獲得目標(biāo)市場(chǎng)仍需要一段運(yùn)營(yíng)時(shí)間的驗(yàn)證，因此存在無(wú)法達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。
合作方風(fēng)險(xiǎn):雖然公司對(duì)合作方的資信情況有比較深刻的了解，但由于截止本公告出具日，雙方尚未完成對(duì)合資公司的注資，因此存在一定的合作方違約風(fēng)險(xiǎn)。
五、獨(dú)立董事意見：
公司獨(dú)立董事曹樸芳、王松年、韓家增、朱錫坤、王中央認(rèn)為，設(shè)立重慶景興包裝有限公司是本公司向下游延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓展西南市場(chǎng)的一個(gè)重要步驟。設(shè)立合資公司將有利于合資公司享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠稅收，提高贏利能力。同時(shí)，在上述關(guān)聯(lián)交易和簽署的相關(guān)合同中不存在有損害公司和其他股東的利益。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見：
中信建投證券有限責(zé)任公司對(duì)本次共同投資事宜進(jìn)行核查后認(rèn)為，作為西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)中心，重慶市過去近十年來(lái)明顯高于全國(guó)平均的經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度以及未來(lái)發(fā)展的預(yù)期決定了包裝產(chǎn)業(yè)的良好前景。在重慶設(shè)立包裝公司是公司以重慶景興紙業(yè)有限公司為戰(zhàn)略平臺(tái)，實(shí)施開拓西南地區(qū)市場(chǎng)，向下游延伸產(chǎn)業(yè)鏈的一個(gè)重要步驟。本次合作是公司和日本紙張紙漿商事株式會(huì)社在以往成功合作的基礎(chǔ)和互利互惠的原則上，所作出的決定，且設(shè)立合資公司將能享受外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠，提高合資公司的贏利能力。
同時(shí)，在上述關(guān)聯(lián)交易表決過程中，因原在日本紙張紙漿商事株式會(huì)社兼職的董事柳原潔已辭職，因此不再存在需要回避表決的關(guān)聯(lián)人。上述議案的表決過程符合法律、法規(guī)的要求。
七、其他
截止本公告出具日，合資雙方尚未完成向合資公司的出資，本公司將持續(xù)披露相關(guān)情況。
八、備查文件
1、浙江景興紙業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議
2、重慶景興包裝有限公司合資合同、公司章程。
3、重慶渝咨會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司重慶景興紙業(yè)有限公司土地使用權(quán)的評(píng)估報(bào)告。
特此公告。
浙江景興紙業(yè)股份有限公司
2007年2月9日
