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山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2001年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2001年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2001年9月6日在本公司科 技樓三樓會(huì)議室召開。本次股東大會(huì)的會(huì)議通知刊登于2001年8月2日《中國證券報(bào)》、《證
券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》和《香港大公報(bào)》。出席會(huì)議的股東及股東代理 人95人，其中，內(nèi)資股股東及股東代理人90人，外資股股東及股東代理人5人，出席會(huì)議股東
及代理人所持（或代表）股份總數(shù) 172,391,795股，占公司有表決權(quán)股份總額的34.57 %。其 中內(nèi)資股160,127,526股，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所代表股份的92.89
%；外資股 12,264,269股，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所代表股份的7.11%。符合《中華人民共和 國公司法》、《公司章程》和《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》等法律法規(guī)的規(guī)定。浩天律師
事務(wù)所具有證券從業(yè)資格的律師陳偉勇先生，出席本次股東大會(huì)，并出具了法律意見書。大 會(huì)逐項(xiàng)審議并以投票表決方式通過以下決議：
一、審議通過了修改《公司章程》的議案 1、《公司章程》第五章第九十三條“董事會(huì)由九名董事組成，其設(shè)置為奇數(shù)，設(shè)董事長
一名，副董事長二名，非執(zhí)行董事一人”，修改為“董事會(huì)由十一名董事組成，其設(shè)置為奇 數(shù)，董事長一名，副董事長二名，非執(zhí)行董事一人”。
2、公司 2000年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，《公司章程》相關(guān)條款修改如下： （1）《公司章程》第一章第六條“本公司注冊(cè)資本為人民幣453,397,931元”，修改為
“本公司注冊(cè)資本為人民幣498,737,724元”。 （2）《公司章程》第三章第十九條“本公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)45339.7931萬股”，
修改為“本公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)49873.7724萬股。 （3）《公司章程》第三章第二十條修改為：“本公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股49873.7724
萬股。其中，發(fā)起人持有股份15660.8584萬股，占股份總數(shù)的31.40% ； 其他內(nèi)資股股東持有5864.859萬股，占股份總數(shù)的11.76%；境內(nèi)上市外資股（B股）股
東持有20648.055萬股，占股份總數(shù)的41.40%；上市流通人民幣普通股（A股）股東持有7700 萬股，占股份總數(shù)的15.44%”。
同意股數(shù)172,204,051股，占出席會(huì)議股份的99.89%。其中內(nèi)資股160,127,526股，占出 席會(huì)議股份的92.89%，外資股12,076,525股，占出席會(huì)議股份7.01%；反對(duì)股數(shù)187,744股，
占出席會(huì)議股份0.11%，其中內(nèi)資股0股，外資股187,744股，占出席會(huì)議股份0.11%；棄權(quán)股 0股。 大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理公司《營業(yè)執(zhí)照》和《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》的變更手續(xù)。
二、審議通過了董事會(huì)換屆選舉的議案 會(huì)議審議并逐個(gè)投票表決選舉陳洪國、尹同遠(yuǎn)、韓文建、李明仁、扈文和、郭秀成、王 志軍、李若和、夏友亮、胡長青、許向東為公司董事，同意股數(shù)均為172,391,795股，占出席
會(huì)議股份的100%。其中內(nèi)資股均為160,127,526股，占出席會(huì)議股份的92.89%，外資股均為 12,264,269股，占出席會(huì)議股份7.11%；反對(duì)股數(shù)均為0股；棄權(quán)股均為0股，組成公司第三屆
董事會(huì)，任期三年。
三、審議通過了監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案 選舉孫強(qiáng)先生為第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；同意股數(shù)172,391,795股，占出席會(huì)議股份的100%。
其中內(nèi)資股160,127,526股，占出席會(huì)議股份的92.89%，外資股12,264,269股，占出席會(huì)議股 份7.11%；反對(duì)股數(shù)0股；棄權(quán)股0股。
選舉李雪芹女士為第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；同意股數(shù)172,387,430股，占出席會(huì)議股份的 99.9975%。其中內(nèi)資股160,123,161股，占出席會(huì)議股份的92.8833%，外資股12,264,269股，
占出席會(huì)議股份7.11%；反對(duì)股數(shù)4,365 股，占出席會(huì)議股份0.0025%，其中內(nèi)資股4,365 股，占出席會(huì)議股份的0.0025%，外資股0
股；棄權(quán)股0股。選舉張軍先生為第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān) 事；同意股數(shù)172,374,332股，占出席會(huì)議股份的99.99%。其中內(nèi)資股160,110,063股，占出
席會(huì)議股份的92.88%，外資股12,264,269股，占出席會(huì)議股份7.11%；反對(duì)股數(shù)17,463股，占 出席會(huì)議股份0.01%，其中內(nèi)資股17,463股，占出席會(huì)議股份的0.01%，外資股0股；棄權(quán)股0
股。 特此公告。
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2001年9月6日
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱＂本公司＂）第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議于 2001年9月6日在晨鳴大酒店二樓會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事8人，委托到會(huì)
董事出席并表決的3人。公司全體監(jiān)事和有關(guān)高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，出席和委托代理人 出席本次董事會(huì)的董事在本公司全體董事中所占比例及本次董事會(huì)的程序符合國家有關(guān)法律、
法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。與會(huì)董事和委托代理人認(rèn)真審議并通過了本次董事會(huì)會(huì)議的各 項(xiàng)議案，形成會(huì)議決議如下：
一、選舉陳洪國先生為公司董事長，尹同遠(yuǎn)先生、韓文建先生為公司副董事長。
二、聘任陳永興先生為公司董事會(huì)高級(jí)顧問。 根據(jù)公司原董事長陳永興先生提出因年齡偏大，體能欠佳，不再參與本次董事會(huì)換屆選
舉的要求，公司第二屆董事會(huì)尊重其選擇。陳永興先生自1987年接手壽光造紙廠（本公司前 身）以來，特別是在任公司董事長期間，以其卓越的領(lǐng)導(dǎo)和管理才能、深厚的影響力和威望，
使一個(gè)瀕臨破產(chǎn)的小型造紙廠躍身為一個(gè)雄居全國造紙同行業(yè)之首的大型A、B股上市公司。 企業(yè)的每一步發(fā)展和騰飛，無不凝聚著其辛勤耕耘的汗水和心血，公司第三屆董事一致高度
評(píng)價(jià)和肯定其在任職期間的卓著貢獻(xiàn)。 公司期望在下步的發(fā)展中不斷得到陳永興先生的教益，并將在公司董事會(huì)的重大決策中 不時(shí)征詢其意見，決定聘任陳永興先生為公司董事會(huì)高級(jí)顧問。
三、經(jīng)董事長陳洪國先生提議，聘任尹同遠(yuǎn)先生為公司總經(jīng)理，郝筠先生為公司董事會(huì) 秘書，委任王偉先生為公司董事會(huì)證券事務(wù)代表。
四、經(jīng)總經(jīng)理尹同遠(yuǎn)先生提議，聘任郭秀成先生、胡長青先生、許向東女士、孫平先生、 房立軍先生、張延軍先生、候煥才先生、王福增先生、李若華先生為公司副總經(jīng)理。
五、聘任浩天律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師權(quán)紹寧先生、陳偉勇先生、王曉明先生為公司常年法 律顧問。
六、同意建立高管人員股權(quán)激勵(lì)制度的議案。 為進(jìn)一步健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善經(jīng)營者的激勵(lì)和約束機(jī)制，經(jīng)外資股東提議，董事會(huì)
決定提交下次股東大會(huì)審議設(shè)立公司股權(quán)激勵(lì)基金，對(duì)公司高管人員實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。獎(jiǎng)勵(lì)的 依據(jù)按公司上一年實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率6%作為考核指標(biāo)，達(dá)不到，不授予。若超過6%，則按上
一年實(shí)現(xiàn)凈利潤（提取法定公積金和公益金后）的5%提取相應(yīng)金額，計(jì)入本年生產(chǎn)成本，形 成股權(quán)激勵(lì)基金。該基金由公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的薪酬管理委員會(huì)負(fù)責(zé)管理，每年根據(jù)公司業(yè)
績完成情況提出具體的分配方案，報(bào)董事會(huì)通過后，在三個(gè)月內(nèi)分兩次以被授予人的名義購 買公司流通股（A股）并鎖定，期間除限制交易權(quán)外，享受股東的一切權(quán)利，待被授予人離
職或卸任半年后方可在二級(jí)市場(chǎng)中交易。根據(jù)2000年度的經(jīng)營業(yè)績，建議提取923萬元用于 股權(quán)激勵(lì)基金。今后凡符合上述條件的股權(quán)激勵(lì)基金提取比例、金額、分配方案和實(shí)施辦法，
由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定。 特此公告。
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2001年9月6日
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議公告
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議于2001年9月6日在晨鳴大酒店 二樓會(huì)議室召開。應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人，與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議并通過了本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議
的議案，形成會(huì)議決議如下：會(huì)議選舉孫強(qiáng)先生為第三屆監(jiān)事會(huì)主席，選舉李雪芹女士為第 三屆監(jiān)事會(huì)副主席。
特此公告。
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2001年9月6日
北京市浩天律師事務(wù)所
關(guān)于山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2001年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司 北京市浩天律師事務(wù)所接受山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托， 指派陳偉勇律師出席公司2001年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次大會(huì)”）進(jìn)行法律見
證，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范 意見》（以下簡稱“規(guī)范意見”）及《公司章程》之規(guī)定，出具本法律意見如下：
一、本次大會(huì)的召集、召開程序 本次大會(huì)由公司董事會(huì)提議并召集，召開本次大會(huì)的通知以公告形式刊登于2001年8月2 日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《香港商報(bào)》、《香港大公報(bào)》。
本次大會(huì)于2001年9月6日在公司科技大樓三樓會(huì)議室如期召開。 經(jīng)審查，本次大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》之
規(guī)定。
二、出席本次大會(huì)人員資格 1、出席本次大會(huì)的股東及股東代表共95人，其中內(nèi)資股股東及股東代表共90人，外資股 股東及股東代表共5人，共代表股份17239.1795萬股，占股本總額的34.57%。股東均持有相關(guān)
持股證明，委托代理人持有書面授權(quán)委托書。 2、列席本次大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員及見證律師。
經(jīng)驗(yàn)證，出席本次大會(huì)的人員資格均合法有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng) 按本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)為： 1、審議《關(guān)于修改公司章程的議案》；
2、審議《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》； 3、審議《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》。 本次股東大會(huì)實(shí)際審議的事項(xiàng)與股東大會(huì)會(huì)議通知的事項(xiàng)完全一致。
四、本次大會(huì)的表決程序 本次大會(huì)對(duì)列入議程的各項(xiàng)議案進(jìn)行了審議，采用投票方式進(jìn)行逐項(xiàng)表決，按照《公司 章程》規(guī)定程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，本次股東大會(huì)審議的議案全部通過。
本所見證律師認(rèn)為，本次大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》 的有關(guān)規(guī)定。 五、結(jié)論意見 貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集及召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章
程》的規(guī)定，出席會(huì)議股東及股東代表的資格合法有效，股東大會(huì)表決程序合法，會(huì)議形成 的決議有效。 北京市浩天律師事務(wù)所 見證律師:
陳偉勇 律師 2001年9月6日
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