重 要 提 示
1、流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.20股對(duì)價(jià)股份；
2、流通股股東本次獲得的對(duì)價(jià)股份不需要納稅；
3、方案實(shí)施的股份變更登記日：2005年12月28日；
4、流通股股東獲付對(duì)價(jià)股份到賬日期：2005年12月29日；
5、2005年12月29日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股；
6、對(duì)價(jià)股份上市交易日：2005年12月29日，對(duì)價(jià)股份上市流通，股票簡(jiǎn)稱由“美利紙業(yè)”變更為“G美利”。
7、方案實(shí)施完畢，公司股票將于2005年12月29日恢復(fù)交易，對(duì)價(jià)股份上市流通，公司股票該日不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。
一、改革方案通過(guò)情況
寧夏美利紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股權(quán)分置改革方案已經(jīng)2005年12月16日召開(kāi)的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)。
二、股權(quán)分置改革方案基本內(nèi)容
1、對(duì)價(jià)方案
（1）方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的3.20股對(duì)價(jià)股份，非流通股股東向流通股股東總計(jì)支付2，496萬(wàn)股；
�。�2）獲得對(duì)價(jià)的對(duì)象和范圍：截止2005年12月28日下午深圳證券交易所收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的全體美利紙業(yè)流通股股東。
2、非流通股股東的承諾事項(xiàng)
�。�1）本公司非流通股股東遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律法規(guī)所規(guī)定的法定承諾。
（2）控股股東寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）做出如下特別承諾事項(xiàng)
A.集團(tuán)公司承諾禁售期延長(zhǎng)
自獲得上市流通權(quán)之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承諾禁售期（即12個(gè)月）期滿后24個(gè)月內(nèi)，不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
B.二級(jí)市場(chǎng)限價(jià)減持承諾
集團(tuán)公司所持有的非流通股份在禁售期滿后的一年內(nèi)，當(dāng)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)不低于5.80元時(shí)，方可減持。公司因分紅、增發(fā)、配股、轉(zhuǎn)增等導(dǎo)致股份或權(quán)益變化時(shí)，上述價(jià)格除權(quán)計(jì)算。集團(tuán)公司如有違反承諾的賣出交易，集團(tuán)公司承諾將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
3、寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司關(guān)于先行代為執(zhí)行對(duì)價(jià)的安排
由于公司非流通股股東上海北亞瑞松貿(mào)易發(fā)展有限公司所持有公司社會(huì)法人股360萬(wàn)股被司法凍結(jié)且未明確表示同意本次股權(quán)分置改革。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司同意對(duì)該部分股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東(上海北亞瑞松貿(mào)易發(fā)展有限公司)所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的非流通股股東償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司先行代為墊付的具體數(shù)量共計(jì)111.7612萬(wàn)股。
三、股權(quán)分置改革方案實(shí)施進(jìn)程
序號(hào)日期事項(xiàng)是否停牌
12005年12月27日刊登股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告繼續(xù)停牌
22005年12月28日實(shí)施股權(quán)分置改革股份變更登記日繼續(xù)停牌
32005年12月29日1.原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股2.流通股股東獲付對(duì)價(jià)股份到賬日3.公司股票復(fù)牌，對(duì)價(jià)股份上市流通4.公司股票簡(jiǎn)稱變更為“G美利”5.該日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算恢復(fù)交易
42005年12月30日公司股票設(shè)漲跌幅限制，以前一交易日為基期納入指數(shù)計(jì)算交易
四、對(duì)價(jià)安排實(shí)施辦法
非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司根據(jù)方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入賬戶。每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股份比例計(jì)算后不足一股部分，按照《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。
五、股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)
1、股權(quán)分置改革實(shí)施前后股本結(jié)構(gòu)的變化
改革前改革后
股份類別股份數(shù)量（股）占總股本比例（％）股份類別股份數(shù)量（股）占總股本比例（％）
一、未上市流通股份合計(jì)80，400，00050.76%一、有限售條件的流通股合計(jì)55，502，80635.04%
二、流通股份合計(jì)78，000，00049.24%二、無(wú)限售條件的流通股合計(jì)102，897，19464.96%
三、股份總數(shù)158，400，000100.00%三、股份總數(shù)158，400，000100.00%
2、實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案后，公司總股本、資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不發(fā)生變化。
六、相關(guān)股份可上市流通時(shí)間表
序號(hào)股東名稱所持限售股份數(shù)量（萬(wàn)股）可上市流通時(shí)間承諾的限售條件
1寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司4，273.7911G＋36個(gè)月后見(jiàn)注2
2包頭市萬(wàn)龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（集團(tuán)）有限公司399.3042G＋12個(gè)月見(jiàn)注2
3上海北亞瑞松貿(mào)易發(fā)展有限公司360G＋12個(gè)月見(jiàn)注2
4北京市自來(lái)水集團(tuán)有限責(zé)任公司179.9197G＋12個(gè)月見(jiàn)注2
5寧夏回族自治區(qū)百貨總公司165.4925G＋12個(gè)月見(jiàn)注2
6寧夏煤業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司125.3440G＋12個(gè)月見(jiàn)注2
7青島中金信投資發(fā)展有限公司19.4619G＋12個(gè)月見(jiàn)注2
8上海良琪投資咨詢有限公司12.4120G＋12個(gè)月見(jiàn)注2
9嘉興市陽(yáng)陽(yáng)橡膠有限公司8.2746G＋12個(gè)月見(jiàn)注2
注1：G指公司股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日。
注2：1、非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)；2、控股股東集團(tuán)公司做出如下特別承諾事項(xiàng)：（1）承諾禁售期延長(zhǎng)，自獲得上市流通權(quán)之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承諾禁售期（即12個(gè)月）期滿后24個(gè)月內(nèi)，不上市交易或轉(zhuǎn)讓。（2）二級(jí)市場(chǎng)限價(jià)減持承諾，美利集團(tuán)所持有的非流通股份在禁售期滿后的一年內(nèi)，當(dāng)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)不低于5.80元時(shí)，方可減持。公司因分紅、增發(fā)、配股、轉(zhuǎn)增等導(dǎo)致股份或權(quán)益變化時(shí)，上述價(jià)格除權(quán)計(jì)算。
七、咨詢聯(lián)系辦法
熱線電話：0955-7679334、7679298、7679414、7679339
傳真：0955-7679339、7679216
電子信箱：YKY1662@126.COM
八、備查文件
1、股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果；
2、律師關(guān)于公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的法律意見(jiàn)書；
3、股權(quán)分置改革說(shuō)明書；
4、保薦機(jī)構(gòu)出具的保薦意見(jiàn)及補(bǔ)充意見(jiàn)；
5、律師出具的法律意見(jiàn)書及補(bǔ)充意見(jiàn)。
特此公告。
寧夏美利紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2005年12月27日
