山東華泰紙業(yè)股份有限公司2005年9月25日召開董事會，會議內(nèi)容如下：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　山東華泰紙業(yè)股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議于2005年9月25日在公司會議室召開，會議應(yīng)到董事9人，實到9人，公司監(jiān)事及其他高級管理人員列席了會議，本次會議的召集、召開符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長李建華先生主持，經(jīng)過充分討論，全票審議通過了如下議案：

　　一、山東華泰紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及唯一非流通股股東華泰集團有限公司(簡稱“華泰集團”)的提議，公司董事會研究確定了本次股權(quán)分置改革方案，全文見《山東華泰紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》，其要點如下：

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式：華泰集團為使其持有的公司非流通股獲得流通權(quán)，同意以其持有的公司股份安排對流通股股東的對價，即非流通股股東向流通股股東送股。

　　2、對價數(shù)量：華泰集團安排的對價股份總數(shù)為3608.28萬股，流通股股東每10股可獲付2股公司股份。

　　3、對價執(zhí)行方式：本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議批準后，公司將發(fā)布《股權(quán)分置改革方案實施公告》，華泰集團向方案實施股權(quán)登記日收盤后在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東執(zhí)行對價安排。執(zhí)行對價安排時產(chǎn)生的零股按照中國證券登記結(jié)算公司上海分公司股份對價支付原則進行處理。

　　4、追加對價安排：若公司2005年、2006年、2007年凈利潤分別低于32518萬元、37937萬元、43357萬元，或者2005年度、2006年度、2007年度財務(wù)報告被出具非標準審計報告時，則在當(dāng)年年度報告公布后10個交易日內(nèi)華泰集團將委托中國證券登記結(jié)算公司上海分公司將其按照本方案完成股權(quán)分置改革后所持有公司股份的5%(即4，188，078股)按比例無償過戶給年度報告公布日(如遇法定節(jié)假日，則為后一交易日)收盤后登記在冊的公司流通股股東，華泰集團用于追加對價安排的股份數(shù)三年累計為12，564，234股。自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起，用于追加對價安排的股份總數(shù)12，564，234股將由中國證券登記結(jié)算公司上海分公司臨時保管。

　　(二)非流通股股東承諾事項

　　就本次股權(quán)分置改革后的股份限售、維護股價穩(wěn)定等有關(guān)方面，公司唯一非流通股股東華泰集團特別承諾：

　　1、華泰集團所持有的股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起36個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、前述承諾期滿后通過證券交易所掛牌交易出售的公司股份，在12個月內(nèi)不超過公司總股本的5%，24個月內(nèi)不超過10%，且必須在公司股票價格不低于13.8元的情況下方可出售。

　　3、在本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議批準實施后兩個月內(nèi)，若公司股票收盤價低于8.6元，則自次一交易日起，華泰集團將通過證券交易所集中競價的方式增持公司股份，直至增持數(shù)量達到1000萬股，或公司股票價格不低于8.6元，并承諾在增持股份計劃完成后的六個月內(nèi)不出售所增持的股份。

　　4、若本次股權(quán)分置改革方案獲準實施，則華泰集團將在公司2005年、2006年、2007年年度股東大會提出現(xiàn)金分紅議案并投贊成票，保證每年現(xiàn)金分紅不低于當(dāng)年實現(xiàn)可分配利潤的30%。

　　如果華泰集團違反前述承諾的禁售和限售條件而出售本公司所持有的股票，則華泰集團以出售股票價值30%的金額向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　在公司股權(quán)分置改革方案實施后，當(dāng)公司因利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，前述承諾中設(shè)定的價格應(yīng)按下述公式進行相應(yīng)的調(diào)整：

　　派息：P1＝P-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或轉(zhuǎn)增股本并同時派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　P為設(shè)定的價格，P1為調(diào)整后的價格，D為每股派息，N為送轉(zhuǎn)率。

　　本方案尚需公司相關(guān)股東會議審議通過后方可實施。

　　關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的詳細說明，請投資者仔細閱讀同期公告的刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上的《山東華泰紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要》以及上海證券交易所網(wǎng)站上的《山東華泰紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》。

　　二、關(guān)于召開公司相關(guān)股東會議的議案

　　特此公告。

　　山東華泰紙業(yè)股份有限公司董事會

　　二00五年九月二十五日