特別提示
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、本公司擬收購(gòu)吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公司（“石紙有限”）所屬的化工產(chǎn)品生產(chǎn)系統(tǒng)、機(jī)修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統(tǒng)及其他與上述資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的部分資產(chǎn)。上述資產(chǎn)截至2003年12月31日賬面凈值為96,393,534.56 元，最終收購(gòu)價(jià)格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的凈值為準(zhǔn)。該等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議已經(jīng)本公司2004年9月24日召開的第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過。
2、根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次收購(gòu)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)審議此項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了回避表決。本關(guān)聯(lián)交易還需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，石紙有限作為關(guān)聯(lián)方將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
3、本公司4名獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易議案表示同意并投了贊成票。
4、本公司向石紙有限收購(gòu)上述資產(chǎn)可減少兩公司的關(guān)聯(lián)交易，提高了公司資產(chǎn)的連貫性、相關(guān)性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
一、交易概述概述
（一）本次關(guān)聯(lián)交易的基本情況
本公司擬向石紙有限收購(gòu)其所屬的化工產(chǎn)品生產(chǎn)系統(tǒng)、機(jī)修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統(tǒng)及其他與上述資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的部分資產(chǎn)并租賃相關(guān)土地。上述資產(chǎn)截至2003年12月31日賬面凈值為96,393,534.56 元，最終收購(gòu)價(jià)格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的凈值為準(zhǔn)。
石紙有限持有本公司40.28％的股份，為本公司的控股股東,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,本公司向石紙有限購(gòu)買上述資產(chǎn)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
(二)公司董事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的表決情況
2004 年9 月24 日,本公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議了《簽訂收購(gòu)資產(chǎn)意向書的議案》,對(duì)本公司向石紙有限購(gòu)買上述資產(chǎn)進(jìn)行了認(rèn)真討論,關(guān)聯(lián)董事南順姬在董事會(huì)審議上述議案時(shí)予以回避并放棄對(duì)上述議案的表決權(quán), 董事吳品標(biāo)因工作原因未能參加表決，獨(dú)立董事曹樸芳委托獨(dú)立董事張杰軍代為表決。9 名非關(guān)聯(lián)董事(包括4 名獨(dú)立董事)以9 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)通過了上述議案。
公司獨(dú)立董事曹樸芳女士、安亞人先生、邱兆祥先生、張杰軍在本次會(huì)議上對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易均投了贊成票，并發(fā)表了獨(dú)立意見。其對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的意見見本公告第六部分。
本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議于2004 年3 月22 日由本公司與石紙有限在圖們市石峴鎮(zhèn)簽署。本次關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
石紙有限持有本公司40.28%的股權(quán)，是本公司控股股東。
（1）公司概況
公司名稱：吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
公司住所：吉林省圖們市石峴鎮(zhèn)
法定代表人：南順姬
注冊(cè)資本：人民幣28,764.2 萬元
稅務(wù)登記證號(hào)碼：222402126321176
主營(yíng)業(yè)務(wù)：酒精、粘合劑、箱板紙、茶板紙、衛(wèi)生紙，水、電、蒸汽的生產(chǎn)和銷售、機(jī)電加工、電儀維修、運(yùn)輸、下屬公司的資產(chǎn)管理。
主要股東：延邊州國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司。
（2）歷史沿革及注冊(cè)資本變化情況
吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公司（改制前為石峴造紙廠）始建于1936 年。石峴造紙廠歷史悠久，是我國(guó)制漿造紙工業(yè)的搖籃。近十幾年來，該廠經(jīng)過技術(shù)改造，引進(jìn)了數(shù)項(xiàng)國(guó)際先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，如磺化木片磨木漿技術(shù)、疊網(wǎng)紙機(jī)設(shè)備、臥管噴膜蒸發(fā)站等。企業(yè)目前已發(fā)展成為國(guó)內(nèi)大型的制漿造紙綜合性企業(yè)，延邊朝鮮族自治州最大的工業(yè)企業(yè)。
1998 年為了轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、拓寬企業(yè)的融資渠道，石峴造紙廠進(jìn)行了股份制改造，以生產(chǎn)銷售新聞紙、膠版紙、紙漿為核心的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債作為出資與其他八家發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司。石峴造紙廠保留其經(jīng)營(yíng)的其他業(yè)務(wù)和相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債。
2001 年9 月，經(jīng)國(guó)家有權(quán)部門批準(zhǔn)，信達(dá)公司、華融公司、東方公司對(duì)石峴造紙廠實(shí)施債轉(zhuǎn)股，債轉(zhuǎn)股后的石峴造紙廠改制為吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公司。
（3）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
石紙有限在延邊州政府、各資產(chǎn)管理公司的幫助下，全面落實(shí)債轉(zhuǎn)股協(xié)議所承諾的各項(xiàng)改革措施，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制、加強(qiáng)內(nèi)部管理、完善財(cái)務(wù)制度、剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、進(jìn)行內(nèi)部資產(chǎn)重新整合，并取得了一定的成效。
（4）關(guān)聯(lián)方與本公司及本公司前十名股東之間的關(guān)系
石紙有限持有本公司40.28%的股份，本公司的股東信達(dá)公司持有石紙有限20.88%股權(quán)、華融公司持有石紙有限11.34%的股權(quán)、東方公司持有石紙有限6.89%的股權(quán)，石紙有限持有吉林延邊林業(yè)集團(tuán)有限公司9%的股權(quán)
（5）2003 年末主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（已審計(jì)）
單位：人民幣元
資產(chǎn)總額 787033467.38
負(fù)債總額 666075490.45
所有者權(quán)益 119911338.83
（6）石紙有限最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰及刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
（7）本公司與石紙有限此次關(guān)聯(lián)交易額預(yù)計(jì)將超過3000 萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的包括化工產(chǎn)品生產(chǎn)系統(tǒng)、機(jī)修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統(tǒng)及其他與上述資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的部分資產(chǎn)，其明細(xì)如下：
序號(hào) 資產(chǎn)項(xiàng)目 帳面原值 賬面凈值
2003/12/31 2004/6/30
1 化工產(chǎn)品生產(chǎn)系統(tǒng) 82937288.90 51195770.76 49219345.41
2 機(jī)修車間 26340439.28 8748283.05 8493341.91
3 電力及儀器儀表車間 25567240.25 8368060.56 8026622.28
4 包裝紙生產(chǎn)線 7285715.38 1744929.92 1546957.32
5 供水系統(tǒng) 73473804.91 26336490.27 25356688.59
合計(jì) 215604488.72 96393534.56 92642955.51
最終收購(gòu)價(jià)格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的凈值為準(zhǔn)。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
（1）簽署雙方：
出售方：吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公司
收購(gòu)方：延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司
（2）交易標(biāo)的：
化工產(chǎn)品生產(chǎn)系統(tǒng)、機(jī)修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統(tǒng)及其他與上述資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的部分資產(chǎn)。
（3）交易價(jià)格：
上述資產(chǎn)截至2003 年12 月31 日賬面凈值為96,393,534.56 元，最終收購(gòu)價(jià)格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的凈值為準(zhǔn)。
（4）支付方式：
在不影響本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，公司采取支付預(yù)付款的形式向石紙有限支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。由雙方協(xié)商確定評(píng)估基準(zhǔn)日，聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，履行相關(guān)法律手續(xù)，在資產(chǎn)評(píng)估完成后經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司將確定后的轉(zhuǎn)讓價(jià)款與已支付的預(yù)付款的差額一次性支付給石紙有限，石紙有限協(xié)助公司辦理資產(chǎn)交割手續(xù)。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響情況
本次關(guān)聯(lián)交易的目的在于整合本公司的生產(chǎn)系統(tǒng)，使公司的資產(chǎn)在生產(chǎn)上更具連貫性和完整性，減少本公司與石紙有限的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易生效后，石紙有限將不再向本公司提供電力及儀器儀表維修、機(jī)修、供水等服務(wù)，減少雙方的關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格最終將以評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的凈值為準(zhǔn)，價(jià)格公允,交易事項(xiàng)符合本公司及股東的利益,對(duì)公司當(dāng)期或未來財(cái)務(wù)狀況均無不利影響。
六、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事曹樸芳女士、安亞人先生、邱兆祥先生、張杰軍先生認(rèn)為：
一、董事會(huì)在對(duì)《簽訂收購(gòu)資產(chǎn)意向書的議案》進(jìn)行表決時(shí),公司關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定予以回避。董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
二、該關(guān)聯(lián)交易由雙方協(xié)商確定評(píng)估基準(zhǔn)日，聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，最終收購(gòu)價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的凈值為準(zhǔn)。價(jià)格公允、合理,不存在損害公司及股東利益的情形。
七、本次關(guān)聯(lián)交易公司沒有按照上海證券交易所“證券上市規(guī)則”的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)法律程序后簽署相關(guān)協(xié)議，做到第一時(shí)間披露,特向廣大投資者致歉。
八、備查文件
(一)董事會(huì)決議以及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；
(二)經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；
(三)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向書。
延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2004年9月24日
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