沉寂了三個(gè)月后，銀鴿投資(600069)(相關(guān),行情,個(gè)股論壇)蓄足力量，準(zhǔn)備再次向全流通發(fā)起沖擊。
7月1日，記者從有關(guān)方面了解到，河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（600069，以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀鴿投資）準(zhǔn)備將三個(gè)月前因故而未被受理的全流通方案再次上報(bào)，這次計(jì)劃先將方案報(bào)送至省國(guó)資委，然后通過(guò)省政府文件的形式重新報(bào)送至國(guó)務(wù)院國(guó)資委。
與此同時(shí)，引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者也已提上了銀鴿投資的議事日程，亞洲最大、世界十強(qiáng)之一的紙業(yè)巨頭亞洲漿紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)ＡＰＰ）有望入選。銀鴿投資這個(gè)平日里無(wú)甚出奇的上市公司吸引著中國(guó)資本市場(chǎng)越來(lái)越多關(guān)注的目光。
連日來(lái)，市場(chǎng)紛紛議論證監(jiān)會(huì)召集基金等機(jī)構(gòu)專(zhuān)家研討落實(shí)“國(guó)九條”之事。6月17日，《中國(guó)證券報(bào)》頭版一篇題為《1307點(diǎn)想起全流通》的評(píng)論文章在一定程度上證實(shí)了市場(chǎng)的猜測(cè)———關(guān)于全流通問(wèn)題的討論是本次研討的重要內(nèi)容之一。銀鴿選擇在這樣的大勢(shì)下再提全流通，可謂用意深遠(yuǎn)。
股權(quán)割裂如先天頑疾，10多年來(lái)，無(wú)一日不桎梏著中國(guó)股市的發(fā)展。
“目前滬市公布的最新市盈率為26倍，但這僅僅是根據(jù)1／3的流通股測(cè)算的，如果算上2／3的非流通股，則可能只有十幾倍。全流通不僅可以解決股權(quán)問(wèn)題，而且可以實(shí)現(xiàn)股票價(jià)值的回歸，對(duì)上市公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、改善治理結(jié)構(gòu)都是有益的�！便y鴿投資副總經(jīng)理兼董秘張軍力這樣分析道。
正是基于這樣的考慮，三個(gè)月前，銀鴿投資出人意料地拋出了一份全流通方案，這一劍刺向了中國(guó)股市最敏感的神經(jīng)，也在中國(guó)證券市場(chǎng)激起了軒然大波。
回想起3月底4月初的那段日子，張軍力至今唏噓不已：“自從方案被媒體報(bào)道之后，我的電話(huà)就沒(méi)有停過(guò)，有財(cái)經(jīng)媒體的，有證券公司的，有股民的，有上市公司的，甚至還有美國(guó)道·瓊斯新聞社的，央視二套的《中國(guó)證券》欄目也曾經(jīng)電話(huà)采訪過(guò)我，大家都在關(guān)心中國(guó)政府在對(duì)待全流通問(wèn)題上的態(tài)度是否有所松動(dòng)�！�
究竟是一個(gè)什么樣的方案具有如此魔力？
事實(shí)上，這份備受關(guān)注的全流通方案非常簡(jiǎn)單，其模式可大體概括為：非流通股轉(zhuǎn)送流通股股東方案。
具體辦法是，非流通股股東將其持有的股份以流通股為基數(shù)，按一定的比例向流通股股東轉(zhuǎn)送，通過(guò)轉(zhuǎn)送一部分股權(quán)，來(lái)平衡流通股和非流通股股東的利益，以換取剩余的非流通股在二級(jí)市場(chǎng)上的流通權(quán)。轉(zhuǎn)送的股份自動(dòng)成為流通股，同時(shí)剩余的非流通股也獲得流通權(quán)，從而達(dá)到上市公司股份的全流通。
經(jīng)過(guò)方案設(shè)計(jì)者海通證券的測(cè)算，轉(zhuǎn)送比例初步擬定為10∶6．5，即銀鴿投資的現(xiàn)有流通股股東每10股無(wú)償獲得非流通股股東持有的法人股6．5股。
這個(gè)轉(zhuǎn)送比例無(wú)疑是方案的核心內(nèi)容，因?yàn)檫@牽扯到全流通中最重要的兩個(gè)方面內(nèi)容，一是國(guó)有資產(chǎn)的保值，增值。二是流通股股東和非流通股股東的利益能否得到保障。
對(duì)于第一個(gè)方面，記者做了這樣的一個(gè)測(cè)算，截至2004年第一季度，銀鴿投資總股本為37160萬(wàn)股，其中流通股14560萬(wàn)股，非流通股22600萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn)1．172元，國(guó)有股及社會(huì)法人股資產(chǎn)凈值2．65億元。方案實(shí)施后，國(guó)有股及法人股股份由目前的22600萬(wàn)股減少為13136萬(wàn)股，但由于獲得了流通權(quán)，其每股價(jià)值由目前的1．172元變?yōu)槎?jí)市場(chǎng)的價(jià)格，這樣一來(lái)，方案實(shí)施后，只要銀鴿的股價(jià)不低于2．02元，國(guó)有股及法人股資產(chǎn)凈值便可超過(guò)目前的2．65億元，即實(shí)現(xiàn)了國(guó)有及法人股資產(chǎn)的保值。
按照6月18日銀鴿投資的收盤(pán)價(jià)4．45元計(jì)算，轉(zhuǎn)贈(zèng)除權(quán)后，銀鴿投資的除權(quán)價(jià)應(yīng)為2．70元，國(guó)有及法人股資產(chǎn)總值將變?yōu)?．55億元，高于目前的2．65億元。
當(dāng)然，這樣的測(cè)算是建立在銀鴿投資股價(jià)除權(quán)后填權(quán)的基礎(chǔ)上的，如果貼權(quán)，則有可能影響到國(guó)有資產(chǎn)的保值。但據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，目前滬深兩家交易市場(chǎng)上還沒(méi)有出現(xiàn)一家股價(jià)低于2元的股票，全流通后的股價(jià)低于2．02元的可能性不大。而對(duì)于原流通股股東來(lái)說(shuō)，股價(jià)只要不發(fā)生貼權(quán)，便可實(shí)現(xiàn)盈利。
從這個(gè)角度來(lái)看，該方案同時(shí)保護(hù)了國(guó)有資產(chǎn)和中小投資者的利益，也因此獲得了市場(chǎng)各方的普遍認(rèn)可。
民生證券的分析師邢艷紅認(rèn)為，“相對(duì)于以前的全流通方案，銀鴿的這個(gè)方案具有一個(gè)突出的優(yōu)點(diǎn)，那就是簡(jiǎn)便易行，因?yàn)樗恍枰?jí)市場(chǎng)的流通股股東支付任何現(xiàn)金”。
但和以前的許多方案一樣，銀鴿方案目前也仍然無(wú)法突破政策的防線。
3月份，漯河市人民政府曾以一份名為《關(guān)于銀鴿投資申報(bào)全流通試點(diǎn)的請(qǐng)示》（漯政文?眼2004?演19號(hào)、20號(hào)）的文件報(bào)送給國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)。國(guó)務(wù)院國(guó)資委辦公廳對(duì)此事做出了回復(fù)，要求此方案以省政府文件形式上報(bào)。
但從包括董事長(zhǎng)楊松賀在內(nèi)的公司高層的態(tài)度來(lái)看，目前仍對(duì)此事“充滿(mǎn)信心”，并繼續(xù)著他們的行動(dòng)。
鑒于國(guó)資委對(duì)此事的回復(fù)，銀鴿投資目前計(jì)劃將方案報(bào)送至省國(guó)資委，然后通過(guò)省政府文件的形式重新報(bào)送國(guó)務(wù)院國(guó)資委，以保證“按程序辦事”。
“目前尚未看到銀鴿上報(bào)的正式材料”，記者就此采訪省國(guó)資委副主任魯新成時(shí)，魯這樣表示，問(wèn)及國(guó)資委對(duì)此事的看法，他說(shuō)：“只要政策上沒(méi)有障礙，我們應(yīng)該會(huì)支持�！�
在銀鴿投資采訪關(guān)于全流通的問(wèn)題時(shí)，記者意外獲得另外一條信息，與全流通的風(fēng)風(fēng)火火相比，這項(xiàng)動(dòng)作頗為低調(diào)，一切都在悄悄進(jìn)行，但這個(gè)動(dòng)作對(duì)于銀鴿投資的意義，卻絕不亞于全流通。
在本報(bào)4月份對(duì)銀鴿投資的一篇報(bào)道中，銀鴿投資董事長(zhǎng)楊松賀曾表示“公司目前正在尋找戰(zhàn)略投資者”�，F(xiàn)在看來(lái)，此言非虛。據(jù)知情人士透露，這個(gè)戰(zhàn)略投資者可能是在世界上排名第九的紙業(yè)巨頭亞洲漿紙業(yè)有限公司。
這個(gè)信息在漯河市政府得到了印證，漯河市政府副秘書(shū)長(zhǎng)，也是新成立的漯河市國(guó)資委主任杜廣全向記者介紹：“有這回事，市政府正在委托財(cái)政局等有關(guān)職能部門(mén)調(diào)研此事，目前尚沒(méi)有最后結(jié)論。”
作為金光集團(tuán)的旗艦企業(yè)，ＡＰＰ于1994年在新加坡注冊(cè)成立，ＡＰＰ中國(guó)總部目前已擁有包括文化用紙、工業(yè)用紙、生活用紙、紙制品、紙漿、林場(chǎng)和貿(mào)易公司在內(nèi)的子公司數(shù)十家，形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈。
事實(shí)上，ＡＰＰ和銀鴿投資的合作從去年就已經(jīng)開(kāi)始，銀鴿投資通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商向ＡＰＰ子公司金華盛紙業(yè)（蘇州）有限公司供應(yīng)雙膠紙。隨后，銀鴿投資又與ＡＰＰ子公司亞龍紙制品（昆山）有限公司簽訂長(zhǎng)期供貨合同。
經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的業(yè)務(wù)往來(lái)，ＡＰＰ對(duì)銀鴿投資的產(chǎn)品質(zhì)量、管理團(tuán)隊(duì)、公司質(zhì)地均表示認(rèn)可，雙方的合作逐漸由業(yè)務(wù)領(lǐng)域向股權(quán)方面發(fā)展。ＡＰＰ中國(guó)總部為此事還專(zhuān)門(mén)成立了一個(gè)7人談判小組，ＡＰＰ中國(guó)區(qū)總經(jīng)理姚旭升也曾到漯河和銀鴿投資高層人士及市政府有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行過(guò)會(huì)晤，初步達(dá)成了合作意向。
據(jù)了解，ＡＰＰ擬受讓銀鴿投資全部國(guó)家股和部分社會(huì)法人股，合計(jì)占總股本的50．5％，即絕對(duì)控股。而作為出讓的核心內(nèi)容，出讓價(jià)格目前還沒(méi)有明確的說(shuō)法。但根據(jù)目前的國(guó)家政策，出讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于公司經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)值。
是什么樣的基礎(chǔ)和動(dòng)機(jī)支撐了銀鴿投資做出這兩項(xiàng)驚人之舉。
如今的銀鴿已不是幾年前那個(gè)不務(wù)正業(yè)的銀鴿了，這也是記者在銀鴿采訪時(shí)的切身感受。
2001年年底，銀鴿投資年度虧損近2．3億元，巨額的理財(cái)虧損導(dǎo)致公司嚴(yán)重的后續(xù)資金不足，生產(chǎn)幾乎停頓，面臨被交易所停盤(pán)的危險(xiǎn)。新領(lǐng)導(dǎo)班子成立的兩年多來(lái)，銀鴿投資幾乎解決了所有的歷史遺留問(wèn)題，累計(jì)收回了近3億元的公司資產(chǎn)，并開(kāi)始專(zhuān)心做主業(yè)。截至去年年底，銀鴿投資的造紙產(chǎn)量比2001年翻了一番。其董事長(zhǎng)楊松賀也因此被評(píng)為“漯河功臣”和河南省十大杰出青年。
2003年9月，銀鴿投資收購(gòu)當(dāng)時(shí)已瀕臨破產(chǎn)的舞陽(yáng)紙廠，并對(duì)公司進(jìn)行了設(shè)備更新和技術(shù)改造，預(yù)計(jì)明年即可實(shí)現(xiàn)12萬(wàn)噸的年產(chǎn)能。在漯河開(kāi)發(fā)區(qū)，毗鄰京珠高速和洛界高速的銀鴿投資工業(yè)園正在建設(shè)之中，這個(gè)占地600畝的工業(yè)園預(yù)計(jì)10月底投產(chǎn)，一期可實(shí)現(xiàn)15萬(wàn)噸的年產(chǎn)能。
銀鴿投資去年的年產(chǎn)量是12萬(wàn)噸，今年則預(yù)計(jì)達(dá)到18萬(wàn)噸，若明年上述兩個(gè)項(xiàng)目進(jìn)展順利，則產(chǎn)能又將有一個(gè)大幅的提升。值得一提的是，截至6月中旬，銀鴿投資上繳稅金已接近去年全年水平。
這樣的跡象表明，銀鴿投資目前的主業(yè)發(fā)展已步入了一個(gè)全新的軌道，在這個(gè)時(shí)候?qū)ふ覒?zhàn)略投資者，應(yīng)有一番深意。
對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士分析，銀鴿投資目前雖然發(fā)展迅猛，但與山東等地的很多造紙業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手來(lái)比，發(fā)展速度仍比較慢，競(jìng)爭(zhēng)形式激烈。如果借助ＡＰＰ管理、資金、市場(chǎng)等方面的優(yōu)勢(shì)，銀鴿投資的發(fā)展肯定會(huì)更快。更重要的一點(diǎn)是，ＡＰＰ不同于銀鴿投資以前的重組方，不是在玩概念，而是實(shí)實(shí)在在地做實(shí)業(yè)。這對(duì)銀鴿投資、對(duì)漯河都是好事。而且，在政策層面上，國(guó)家鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)向外資出讓或出售資產(chǎn)。
對(duì)于ＡＰＰ來(lái)說(shuō)，選擇銀鴿投資，除了因?yàn)殡p方前一階段的業(yè)務(wù)合作外，銀鴿投資目前大批的熟練工人和管理團(tuán)隊(duì)也是他們所看中的，此外，ＡＰＰ目前投資的公司多在長(zhǎng)三角附近，內(nèi)地還不多，中原地區(qū)人口多，市場(chǎng)大，ＡＰＰ可能借此開(kāi)始自己的中原布局。銀鴿投資目前主業(yè)發(fā)展?fàn)顩r良好，且有引進(jìn)戰(zhàn)略投資者進(jìn)一步發(fā)展壯大的欲望，雙方在這一點(diǎn)上不謀而合，銀鴿投資有望成為ＡＰＰ的中原橋頭堡，形成對(duì)中西部市場(chǎng)的強(qiáng)大輻射力。
此外，ＡＰＰ目前正在南陽(yáng)、信陽(yáng)等地建設(shè)林紙一體化項(xiàng)目，加上漯河的銀鴿投資，可以在中原地區(qū)形成原材料上的木漿、草漿互補(bǔ)，豐富產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。
全流通方案在報(bào)送，外資并購(gòu)也在進(jìn)行，那么，這兩者誰(shuí)先誰(shuí)后，又有什么樣的內(nèi)在關(guān)系，如果全流通得以實(shí)施，并購(gòu)還能否完成，如果率先實(shí)現(xiàn)并購(gòu)，全流通又該如何操作，這是得知銀鴿投資要進(jìn)行外資并購(gòu)后出現(xiàn)在記者腦子中的一連串問(wèn)號(hào)。
知情人士分析，從銀鴿投資現(xiàn)在的情況看，只能是兩手準(zhǔn)備，如果全流通率先實(shí)施，外資并購(gòu)仍可以繼續(xù)操作；如果并購(gòu)率先實(shí)施，很可能就要采用另外一種全流通方案。這位人士所說(shuō)的“另外一種全流通方案”是指“銀鴿投資外資并購(gòu)框架下的全流通改革方案”。
這個(gè)方案假設(shè)銀鴿投資已經(jīng)完成了外資并購(gòu)，外方股東持有51％的非流通股，在這樣的前提下，繼續(xù)采用第一種方案的評(píng)估辦法。因?yàn)轭A(yù)計(jì)外資收購(gòu)非流通股的價(jià)格要高于每股凈資產(chǎn)，所以得出的送股比例肯定會(huì)低于10∶6．5，這樣一來(lái)，外資股東的持股比例就會(huì)降低，但仍然會(huì)處于相對(duì)控股地位。
在這里面，有一個(gè)問(wèn)題是這個(gè)方案無(wú)法回避的，那就是向外商轉(zhuǎn)讓的上市公司國(guó)有股能否上市流通，記者查閱了2002年11月4日由證監(jiān)會(huì)、財(cái)政和原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》，雖無(wú)明令禁止，但外方法人股要獲得流通權(quán)恐怕還需要新的法律法規(guī)來(lái)進(jìn)行規(guī)范。
但無(wú)論如何，這是一個(gè)全新的探索和嘗試，更何況，管理層對(duì)待國(guó)有股減持的態(tài)度也是隨著市場(chǎng)情況的變化而調(diào)整的。新的跡象表明，新一輪的國(guó)有股減持熱潮即將開(kāi)始，銀鴿投資選擇在此時(shí)再闖全流通，一切似乎皆有可能。
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