山東華泰紙業(yè)股份有限公司(下稱“公司”)第四屆董事會第十二次會議于2004年5月28日在公司會議室召開。會議應(yīng)到董事9人,實到9人,全體監(jiān)事<及公司部分高管人員列席了本次會議,符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,所做的決議合法有效。經(jīng)過充分討論,審議并一致通過了如下決議：
一、審議通過了《公司控股子公司日照華建紙業(yè)有限公司收購山東華遠(yuǎn)造紙股份有限公司和山東華遠(yuǎn)造紙集團(tuán)有限公司造紙主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債的議案》；為進(jìn)一步發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟(jì),優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),提高經(jīng)濟(jì)效益,本公司控股子公司日照華建紙業(yè)有限公司擬以受讓資產(chǎn)的方式收購山東華遠(yuǎn)造紙集團(tuán)有限公司(下稱“華遠(yuǎn)集團(tuán)”)和山東華遠(yuǎn)造紙股份有限公司(下稱“華遠(yuǎn)股份”)之造紙主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債：
1、交易當(dāng)事人情況：華遠(yuǎn)股份主營“書寫紙、雙膠紙等紙制品生產(chǎn)銷售”,現(xiàn)有先進(jìn)的國產(chǎn)紙機(jī)生產(chǎn)線5條,年生產(chǎn)機(jī)制紙能力6萬噸,1.2萬千瓦熱電機(jī)組一臺,可負(fù)責(zé)全公司的生產(chǎn)生活用電,75T/D堿回收及配套連漂工程運轉(zhuǎn)正常,可使公司產(chǎn)生的污水全部達(dá)標(biāo)排放。華遠(yuǎn)集團(tuán)主營“銅版紙、造紙助劑及紙品銷售”等,現(xiàn)有涂布銅版紙機(jī)生產(chǎn)線1條,年生產(chǎn)銅版紙2萬噸。
2、交易標(biāo)的名稱：華遠(yuǎn)集團(tuán)和華遠(yuǎn)股份之造紙主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債。
3、交易方式：受讓資產(chǎn)方式。
4、交易金額：
截止2003年12月31日華遠(yuǎn)集團(tuán)資產(chǎn)13192.99萬元,負(fù)債10826.38萬元(未經(jīng)審計評估)；截止2003年12月31日華遠(yuǎn)股份資產(chǎn)37597.89萬元,負(fù)債35768.70萬元(未經(jīng)審計評估)。
具體交易金額以評估后的凈資產(chǎn)確定。
5、本次受讓資產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)交易：本次受讓資產(chǎn)不存在關(guān)聯(lián)交易。
6、本次交易對上市公司的影響：華遠(yuǎn)股份和華遠(yuǎn)集團(tuán)位于魯東南地區(qū),造紙所用的主要原材料麥草、木漿資源豐富,可同時為日照華建紙業(yè)有限公司提供豐富的原料供應(yīng)；本次擬收購資產(chǎn)設(shè)備狀況良好,生產(chǎn)的書寫紙、雙膠紙、銅版紙質(zhì)量穩(wěn)定,可憑借華泰股份馳名商標(biāo)進(jìn)一步增收創(chuàng)效；華遠(yuǎn)股份和華遠(yuǎn)集團(tuán)有自己的銷售網(wǎng)絡(luò)和固定的銷售客戶,有利于華泰股份進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額；同時,當(dāng)?shù)卣块T將對日照華建給予大力支持,承諾對以后的項目擴(kuò)建等方面提供優(yōu)惠的政策支持。
7、需提請投資者注意的其他事項：
本次收購涉及的詳細(xì)金額及其他負(fù)擔(dān)事項正在審計評估當(dāng)中,待評估結(jié)果確認(rèn)后,公司在第一時間進(jìn)行詳細(xì)披露。
二、審議通過了《關(guān)于繼續(xù)聘任山東正源和信會計師事務(wù)所有限公司為公司2004年財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的議案》；
三、審議通過了《關(guān)于召開公司2003年度股東大會的議案》。
特此公告。
山東華泰紙業(yè)股份有限公司董事會
二零零四年五月二十八日
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