一、世界范圍外資并購現(xiàn)狀

    20世紀90年代以來，世界范圍內的并購迅速發(fā)展，一些轟動全球的并購我們還歷歷在目，而這些并購所產生的龐然大物，在全球經濟領域扮演著十分重要的角色。

    根據(jù)聯(lián)合國貿易與發(fā)展會議的統(tǒng)計，近20年來全球并購每年平均以42％的速度上升。1998年全球各國直接投資額達到6440億美元，其中跨國公司并購總額達4110 億美元，占全球跨國FDI(直接投資)的62.8％，1999年上半年，全球FDI總額達8440 億美元，外資并購為7200億美元。2002年外資并購達到11000億美元，創(chuàng)歷史新高。

    不少專家頂言，2003年以后一段時間的世界區(qū)域性的外資并購將會成為熱點，特別是亞洲并購市場的增長速度將繼續(xù)領先于世界其他地區(qū)。研究表明，亞洲地區(qū)的并購交易額2003年上半年就占到全球的20％，摩根士丹利認為，亞洲的并購業(yè)務有寬裕的空間，他們預測，今后3年內，亞洲地區(qū)的并購業(yè)務量將有25 ％的年增長值。雖然中國的并購額現(xiàn)在只占很小的百分比，但中國有望在整個亞洲地區(qū)的并購活動中發(fā)揮越來越重要的作用。特別是加入WTO的中國， 將成為最具成長性的并購市場。

    二、外資并購的特點分析

    世界范圍內的外資并購不但規(guī)模大、次數(shù)多，而且具有周期性特征。至今，全球范圍內已經有了5次大規(guī)模的并購浪潮。究其發(fā)展特點可以看到， 外資并購具有十分明顯的特點。

    首先，并購規(guī)模不斷擴大，已如上述，并購幾乎蔓延到所行重要行業(yè)。巨頭問并購增多，通過合并，在各行業(yè)都出現(xiàn)了新的“巨無霸”型企業(yè)。1998年，瑞典斯道拉公司同芬蘭恩索公司成立了斯道拉思索森林工業(yè)公司，在世界范圍內造成轟動，創(chuàng)造了世界紙業(yè)規(guī)模排名第4位的巨無霸。2001年其銷售額即達到106.83 億美元，年度紙張、紙板產能為1285.8萬t。 其生產能力按照比例是我國當年紙制品消費量的1／3強。

    第二，并購動機趨于長期化。由投機式向戰(zhàn)略驅

    動式轉變，因此同行業(yè)橫向并購及合作型并購增多。單純?yōu)榱俗非笤谛惺凶兓�中謀取產權文易利潤，行為短期化的并購已不多見。并購雙方主要通過合作并購實現(xiàn)其國際化經營戰(zhàn)略，搶占國際市場。通過并購，可以增加國際市場占有份額，調整產品結構。同時，也可以利用購并雙方的資源優(yōu)勢，實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補，優(yōu)勢互補的領域涵蓋面相當廣泛，不但包括資金、技術、營銷網(wǎng)絡，而且包括各國的比較優(yōu)勢，比如勞動力的成本，并購還能成功繞過某些國家的資本進入壁壘，有利于本國企業(yè)的國際化，跨國企業(yè)的全球化。這也成為外資并購日益增加的重要原因。

    第三，外資并購成為吸引外資的重要途徑。雖然我國成為2002年吸引外資最多的國家，但是通過歷史數(shù)據(jù)可以分析出，我國吸引外資的增幅是呈下降趨勢的。根據(jù)國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)顯示：我國合同外商投資金額在1993年以后就大幅度下降，而實際利用外資近年來一直只能維持原有水平，在2000年、2001年甚至還有下降。除了國內外市場競爭日趨激烈以外，引進外資下降的一個重要原因在于我們引進外資的方式上存在某些局限，難以用當前國際通行方式引進外資，我國吸引外資的主要方式不能適應國際資本流動的新趨勢。

    三、外資并購對我國造紙業(yè)的影響

    外資并購是一把雙刃劍，其特殊的優(yōu)勢注定其在今后會成為我國吸引外資的重要途徑。

    第一，外資并購有利于我國國有經濟的戰(zhàn)略性重組和整體經濟布局的調整。黨的十五大提出國有企業(yè)改革目標是使企業(yè)成為法人實體和市場競爭主體，改革的基本思路是著眼于搞活整個國有經濟，對國有企業(yè)進行戰(zhàn)略性改組，搞好大的，放活小的。國有經濟的地位由主體經濟轉變?yōu)橹鲗Ы洕��?/p>

    雖然經過多年改革，部分國有企業(yè)仍然沒有擺脫傳統(tǒng)的管理模式，個別企業(yè)改制不規(guī)范，內部機制的改革滯后于體制改革。有的企業(yè)雖然完成了所有制改造，組建了股份制企業(yè)，但沒有嚴格按《公司法》建立規(guī)范、科學、有效治衡的法人治理結構，經營效果不理想，甚至處于停產、半停產狀態(tài)，有的內部經營機制改革不到位，雖然體制換了但機制改革跟不上，沒有實現(xiàn)管理、技術和市場營銷的機制創(chuàng)新，產品老化，工藝落后，沒有新的經濟增長點，企業(yè)很難走出困境。國有企業(yè)利用外資并購的機會，可以改造資本布局。國企通過外資并購，不單單引入外國的資本，更重要的是隨著外資到來的企業(yè)經營權，外國資本的到來，同時更是外國先進管理模式引入的捷徑。日前《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》已經明確，對外資可以轉讓國有股和法人股，這有利于國有企業(yè)改變治理結構。

    在國有企業(yè)改造改制過程中，存在幾方面資本缺口，—是社會保險資金缺口，二是由于要對國有企業(yè)進行戰(zhàn)略改組，實現(xiàn)國有企業(yè)的有進有退，部分國有企業(yè)退出市場，而其他非國有經濟來接替原先的國有資本，但是國內非國有投資主體目前對于整個將要退出的國有資本來說缺乏投資的實力。從這個層面上講，外資的進入無疑是有利于三方的戰(zhàn)略。第三，外資并購，可以盤活以前國企的不良貸款，是存量資本變現(xiàn)。

    第二，外資并購對中小企業(yè)來說，也具有吸引力，并購可有效補充我國中小企業(yè)的資金不足，促進中小企業(yè)發(fā)展、據(jù)統(tǒng)計，中國中小企業(yè)的數(shù)量超過800 萬家，這其中相當部分是民營企業(yè)，中小企業(yè)工業(yè)總產值、實際利稅和出口總額分別占全國總量的60％、40％和60％，但是我國銀行貸款中70％是貸給國有企業(yè)。中小企業(yè)在資本市場上同樣受到不公平的待遇，能在資本市場上融資的中小企業(yè)屈指可數(shù)。這固然需要我們加強調整，但是對于廣大中小企業(yè)來講，可以解決當前亟待融資的燃眉之急。中小企業(yè)本身相對于國有人中型企業(yè)來說，有著獨特的優(yōu)勢，其在財產組織形式、企業(yè)制度、經營理念、管理手段、生產技術水平、人才及無形資產等方面，都更加符合公司治理的要求，因而外資并購一定會給我國中小企業(yè)的成長注入新鮮活力。

    第三，外資并購有利于提高我國企業(yè)的國際競爭力。通過外資并購可以使國內企業(yè)更加緊密地融入到世界經濟中，不但可以吸納資金、技術，更重要的是引進經營理念、全球營銷網(wǎng)絡以及管理等綜合資源來提高企業(yè)的國際競爭力；另一方面，通過外資并購可以引入國際經濟通行的規(guī)則和慣例，可為國內企業(yè)改革樹立樣板，推動企業(yè)創(chuàng)新，使中國企業(yè)直面國際競爭。

    當然外資并購并非萬能藥，其同樣存在不利的影響。

    首先，外資并購可能形成的行業(yè)壟斷等破壞了我國建立有效競爭的市場秩序的努力。以并購方式引進外資的負面影響的核心問題是壟斷傾向�？鐕�公司的“天性” 是追求壟斷地位，謀取壟斷特權，跨國并購往往是一些規(guī)模巨大的公司，如果他們以消滅競爭對手來實行并購，由于匯率的原因，其并購成本相對較小。無論是強強聯(lián)合還是強弱合并，合并的結果都將使企業(yè)的經營規(guī)模和資產在一夜之間迅速膨脹，尤其是強強聯(lián)合引發(fā)的規(guī)模效應又對市場競爭造成的危害更大。它們一旦控制市場就可能壓抑競爭、降低市場效率、扭曲市場結構，有可能造成一種壟斷代替原來國有企業(yè)壟斷的局面。

    其次，并購可能加劇投機趨勢。雖然當前國際并購大多數(shù)是投資性的并購，我們仍然要提高對投機性并購的警惕。外資并購的跨國性涉及到國際金融問題，正是由于國際金融市場同國內市場的差異，給了一些惡意并購者以可乘之機。他們可以利用匯率升降、國際金融市場和商品市場行情的變化，通過不同時期頭人拋出，從中賺取差價。這種不為了生產流通而產生的投機行為，可能會對經濟產生十分重要的負面影響。但是，想要克服這種影響，又十分困難。一方面，全球經濟不景氣和中國經濟成績突出呈現(xiàn)出鮮明的對比，而國際游資的盈利天性導致其不停地搜索可以值得投機的證券市場，另一方面，要對他們做事前防范是相當困難的。對外開放的市場首先是不具有歧視性的市場，因此，如何防范也是亟待研究的課題。

    第四，國有資產價值被低估和流失。國有企業(yè)是在我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革剛剛起步階段建立的，被并購的國有企業(yè)往往還不是公司企業(yè)，企業(yè)的國有資產沒有經過規(guī)范化的核定和評估，不少是按賬面價值而不是重置價值出讓，即使是已經進行股份制改造的國有企業(yè)，由于企業(yè)股權事實上未進入資本市場，不能通過資本市場得到動態(tài)的評價。外資在并購中按低值的價值進行購買，是否是市場價值很難計算，而實際操作中，價值的計算有可能通過政策決定，彈性空間很大。有些地區(qū)，為獲取更多的外商投資，對外資投資實施“超國民待遇”，并許諾給外商以豐厚的利潤回報，造成了地區(qū)間的無序競爭和國民財富的重大損失。

    在外資并購中，外商投資的大量流入給民族工業(yè)造成了極大的沖擊，不但一些原本著名的本土品牌消失，而且對一些行業(yè)來說，外資并購加劇了外國資本對其的控制。雖然在一些領域外資介入并非壞事，但是如果這種情況普遍發(fā)生，同家利益顯然會受到影響。

    造紙行業(yè)近年來持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展，行業(yè)整體運行良好，紙張消費量持續(xù)增長，市場仍具有發(fā)展空間，一些技術含量高的中高檔紙張產品的需求進一步加大。造紙企業(yè)業(yè)績分化明顯，一些老造紙企業(yè)業(yè)績紛紛下滑；行業(yè)的結構調整和市場整合速度加快，行業(yè)集約度將大幅提高。

    中國造紙業(yè)現(xiàn)階段的技術水平整體還比較落后，必須加快調整的步伐，提高參與國際競爭的能力。而且，入世后，紙產品關稅要大幅度逐年減讓，外國產品對國內同類產品沖擊很大。國內造紙企業(yè)應該畫對挑戰(zhàn)，加快調整產品結構、提高質量、降低成本、提升競爭力。

    造紙業(yè)在中國還是有很大發(fā)展空間的，在國家繼續(xù)放寬對外資并購的限制之后，造紙業(yè)也很容易成為外資選擇的目標。國家計委、國家經貿委和外經貿部 2002年3 月11日公布了新的《外商投資產業(yè)指導目錄》及附件，其中對造紙和其相關產業(yè)的外資并購都持鼓勵態(tài)度，包括：造紙及紙制品業(yè)年產30萬t及以上化學木漿、 年產 10萬t及以上化學機械木漿(CTMP、BCTMP、APMP)和原料林基地的林木漿一體化工程的建沒、經營(限于合資、合作)和高檔紙及紙板生產(新聞紙除外)；造紙用高科技化學品；新型造紙機械(含紙漿)等成套設備制造。對于造紙業(yè)的外資并購可以說已經不存在任何法律上的障礙。國家政策的出臺，有利于我國造紙業(yè)的整體提升。

    四、完善我國外資并購體系的對策

    從國際紙業(yè)發(fā)展趨勢來看，并購重組加劇，世界前20位的造紙企業(yè)產量合計已占世界總產量的40％以上，對此國內企業(yè)將面臨著巨大的挑戰(zhàn)。我們要利用外資并購的長處，針對外資并購的不利因素，制定對策。當務之急是要修訂、完善有關的法律、制度。隨著中國加入WTO， 近期中國證監(jiān)會陸續(xù)推出《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《合格境外投資者境內證券投資管理暫行辦法》，尤其是2003年3月17日， 外經貿部等四部委聯(lián)合發(fā)布了《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》，外資并購體系已經初具框架，但是還是要明確以下問題：

    1.外商的待遇問題

    按照國際投資協(xié)定的一般規(guī)定，對外國投資者應當公平合理地對待，禁止差別對待，具體包括：(1)國民待遇，即外國投資者與本國投資者待遇平等；(2)最惠國待遇，即外國投資者之間待遇平等。各國法律一般會賦予其國民待遇，然而在某些方面我國卻賦予了外商以超國民待遇。超國民待遇給外國投機資本專門利用這些優(yōu)惠措施損害我國利益以可乘之機。不少地方政府為吸引外資發(fā)展本地經濟，也為顯示政府的業(yè)績，紛紛出臺各種特殊政策進行攀比和競爭。由于缺乏統(tǒng)一的明文規(guī)定，各地做法不同，到不同地區(qū)實施并購行為的投資者享有不同待遇，實際上造成外國投資者之間的不平等待遇。在我國，給予外資企業(yè)以同等的國民待遇有兩層含義：一是取消對外資企業(yè)的歧視性待遇；二是調整我國已給子外資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，使其逐步與國內企業(yè)的待遇接近。

    2.完善資產評估制度

    現(xiàn)實中，外資并購我國國有企業(yè)資產：評估方面存在不少問題，主要表現(xiàn)在： (1)有些目標企業(yè)因急需資金根本不作具體評估，僅以賬面資產凈值作價參股；(2) 資產評估時，有些中方企業(yè)無視無形資產的價值，僅將有形資產作價人股；(3) 在資產評估過程中，因過多的行政干預，難以按市場規(guī)律進行核算。

    針對上述問題，特提出以下建議：(1)建立有權威的資產評估機構。 我國現(xiàn)有的資產評估機構多隸屬于國有資產管理部門或經濟主管部門，缺乏必要的獨立性，難以使外國投資者信服。因此，應建立作為企業(yè)并購中介機構的有權威的資產評估機構，按市場規(guī)律辦理。(2)嚴格按照《國有資產評估辦法》的規(guī)定， 強化評估工作，防止國有資產的大量流失，尤其要加強并購過程中對無形資產的評估。

    3.外資并購國有企業(yè)引發(fā)的壟斷問題

    我國至今尚無一部適應市場經濟發(fā)展的《反壟斷法》來限制壟斷。由于立法的滯后，一些重要的國有企業(yè)被外商輕易并購，甚至出現(xiàn)了全行業(yè)、全地區(qū)的國有企業(yè)被外商并購的情況，對民族經濟形成強烈沖擊，惡化了行業(yè)內大多數(shù)企業(yè)的生存環(huán)境，損害了消費者利益。建立外資并購的反壟斷報告制度和聽證制度，前者主要應包括報告的受理機關由國家經貿委暫時擔任；報告義務人為外國投資者；不同的并購方式規(guī)定不同的審批期限。后者主要內容是外資并購金額、并購項目數(shù)或市場占有率達到一定標準的，國家經貿委應會同有關部門召開聽證會，在法定期限內作出裁定；競爭企業(yè)與行業(yè)協(xié)會也可請求啟動聽證程序。建立外資并購的反壟斷審查制度和控制制度，并且完善對壟斷的法律制裁，反壟斷法能否得到有效實施，很大程度上取決于能否對違法行為進行有效的法律制裁。不光對企業(yè)，對企業(yè)經理、董事等高級管理人員也要處以罰款。

    此外，還要完善勞動法、知識產權法的相關問題：(1) 完善有關勞動和社會保障法規(guī)，跨國并購往往伴隨著裁減人員，造成失業(yè)率增加和社會不穩(wěn)定。必須明確外商在并購企業(yè)后對企業(yè)職工應承擔的法律義務和責任，以維護職工的合法權益，維護社會穩(wěn)定。(2)對外資并購，我國企業(yè)還涉及到知識產權的保護問題。 雖然知識產權的使用一般是企業(yè)之間的事情，但是對于國家來講，也應該考慮通過法律政策的調控來保護本國的知識產權不因并購而發(fā)生貶值。